SSBJ開示が経営アクションの起点となる——みずほFGの早期適用から見る法定開示の実務

みずほFGはなぜ義務化を待たずに動いたのか

SSBJ基準の早期適用に込めた狙いについて、みずほFG 執行役員 サステナビリティ企画部 部長の田邉景子氏は、「投資家をはじめとしたステークホルダーとの対話を深めるとともに、サステナビリティを重視する当社グループの姿勢を明確に示すという狙いがありました」と語ります。基準の確定前という早い段階から準備を進め、社内体制も計画的に整えてきたといいます。

株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員 サステナビリティ企画部 部長　田邉 景子 氏

そこで田邉氏が下したのは、社内だけで完成度を高めることにこだわるのではなく、社外のステークホルダーとの対話を通じて改善を重ねていくという判断でした——。「開示はあくまで対話のツールであり、自社の中で検討を重ね続けるよりは、早い段階で開示して読み手の反応も踏まえてブラッシュアップしていく方が合理的と考えました」と、田邉氏は当時の思いを振り返ります。

この判断の根幹には、サステナビリティを経営戦略と一体で捉える発想があります。みずほFGは長期で目指す世界観として「個人の幸福な生活と、それを支えるサステナブルな社会・経済」を描き、地球環境の保全、社会の安定、経済成長という3つの要素のバランスを重視しながら、中長期の取り組みを進めてきました。短期的な利益だけを追求すれば、サステナビリティの取り組みは停滞しかねません。だからこそ、長い時間軸の取り組みを対外的に発信する枠組みとして、SSBJ開示を活用しようと考えたのです。

もう1つ、金融機関ならではの理由があります。多様な取引先や産業セクターと接点を有する金融機関が先駆けて動くことにより、その波及効果を通じて、社会全体にサステナビリティに関する行動の広がりを促すことが期待されました。田邉氏は、「我々が先駆けてこうした取り組みをすることで、社会全体にサステナビリティに関するアクションが広がっていき、ポジティブなインパクトが波及することを期待しています」と述べています。

こうした姿勢は、みずほFGの企業理念とも重なります。多様な主体と共創しながら「ともに挑む。ともに実る。」というパーパスを体現し、その志の輪を社会に広げていくことは、金融機関に求められる重要な役割の一つであると田邉氏は捉えています。もっとも、今回の法定開示は第一歩にすぎません。ステークホルダーとの対話や他社の開示の広がりの中で互いに開示内容を磨き合っていく——。SSBJ早期適用は、その出発点でもあるのです。

財務諸表と並ぶ法定開示の「重み」

任意開示と異なる法定開示独自のハードルや、金融機関ならではの難しさはどういう点にあるのでしょうか。まず、任意開示との最大の違いとして挙げられるのは、開示の「重み」です。

「有価証券報告書における開示であり、財務諸表と並ぶ位置付けとなるため、データの正確性と信頼性をいかに担保するかに苦心しました」と、田邉氏は最初のハードルを挙げます。任意開示であれば、例えばデータの対象範囲を自社で設定できますが、SSBJ基準では連結ベースでの開示が求められ、バウンダリー（対象範囲）が一気に広がります。正確で信頼できるデータを、広い範囲から収集して集約する。そこに大きな負担が生じます。

開示までのタイムラインにも厳しい制約がありました。みずほFGは6月の株主総会前に有価証券報告書を開示しているため、この時期に合わせてサステナビリティ情報の集計体制を再構築する必要がありました。とりわけ、距離のある海外拠点との連携は容易ではありません。データ定義の統一、証跡管理、集計タイミングの調整——。役割分担を整理し、海外拠点との協力体制を構築することで対応しました。

金融機関に固有の難所が、ファイナンスドエミッション（融資先や投資先を通じて間接的に排出される温室効果ガス）の把握です。実務を主導したみずほFG サステナビリティ企画部 企画チーム次長の山田祐己氏は、3つの壁を挙げます。

株式会社みずほフィナンシャルグループ サステナビリティ企画部 企画チーム次長　山田 祐己 氏

1つ目は、対象アセットの拡大です。任意開示ではみずほ銀行とみずほ信託銀行の融資先のファイナンスドエミッションの把握が中心でしたが、SSBJ基準ではソブリン債（各国の国債など）や、未実行のローン・コミットメント（融資予約に相当する契約）も対象に加わりました。2つ目は、対象エンティティの拡大です。連結ベースの開示が求められたことで、資産運用会社の運用業務等も対象となりました。そして3つ目が、先述した6月開示に向けたタイムラインの短縮です。

これらを、法定開示に求められる正確性と信頼性を保ちながら、迅速かつ厳格に開示を行ううえでポイントとなったのが、内部統制の構築でした。みずほFGはSSBJ準拠を見据え、従来の表計算ソフトに代わる新たな集計システムの導入を先行して進めていました。もっとも、すべての計測工程を自動化できるわけではありません。「誰がやっても間違いなく、スケジュール通りに数字を出力できるようにプロセスを標準化し、文書化・マニュアル化しなければなりません。これが内部統制の第一歩です」。山田氏はそう説明し、人が関わる工程こそ標準化が必要になると強調します。

SSBJ開示の準備と並行して、任意開示のあり方も見直しました。みずほFGは従来、年間5本ほど公表していた任意開示のレポートを1本に集約し、統合報告書と同時に公表する形へと改めたのです。法定開示と任意開示は役割が異なるため両方を適切に使い分けつつ、投資家が一度に関連情報へアクセスできるようにする——。こうした情報の集約と整理は、実務の負担を抑えつつ情報へのアクセシビリティを高めるための工夫といえます。

SSBJ対応の第一歩は、開示トピックの選定

法定開示の難しさは、体制づくりだけにとどまりません。「何を、どこまで示すか」という判断そのものにも表れます。

みずほFGのSSBJ開示では、将来の財務的影響額をあえて「定量的には示さない」と判断した項目があります。理想は数字で財務的影響を示すことだと考え、検討・分析を重ねたものの、実際に進めると困難さや不確実さが見えてきたと山田氏は言います。影響が顕在化していると言えるか判断の分かれるものや、どこまでを財務的影響に含めるべきか見極めの難しい要素があったためです。

そこでみずほFGが優先したのは、読み手のニーズでした。「投資家が知りたいのは、『なぜこのリスク、この機会が財務に影響を及ぼすのか』というインパクトパスですので、その流れをシナリオないしはストーリーとして説明したほうが適切だろうと考えました」。無理に1つの数字にまとめれば、かえって投資家をミスリードしかねない——そう判断したのです。

合同会社デロイト トーマツの梶原敦子は、専門家の立場からこの考え方を支持します。「投資家との対話において、根拠が薄い数字を示すよりも、財務的影響の背景やナラティブを丁寧に説明することが大事だと思います」。気候変動のように中長期の不確実性が高い領域では、影響の定量化だけにこだわらず、ストーリーで示すほうが投資家にとって理解しやすいこともあるのです。

合同会社デロイト トーマツ　梶原 敦子

では、これからSSBJ対応を始める企業は、何から着手すべきなのでしょうか。山田氏の答えは具体的です。「SSBJ開示で最初にやるべきは、どの開示トピックを選ぶかをできるだけ早期に決めることだと思います」。温室効果ガス排出量などを扱うS2基準（気候関連開示基準）は必須である一方、S1基準（一般開示基準）で何を開示するかは、企業のリスクと機会の認識に委ねられています。開示トピックが固まらなければ、人的資本なら人事部門、サイバーセキュリティならIT部門といったように関係部署に働き掛けができません。

開示トピックの決定が遅れるほど、後工程は圧迫され、部門間の調整も難しくなります。とりわけ指標・目標の設定には、元データの特定から集計プロセスの設計まで相応の時間を要するだけに、トピックを早期に定める意味は大きいのです。

開示からアクションへ。その実行フェーズへの移行

法定開示に向けていくつもの実務的ハードルを乗り越える努力は、何のためにあるのでしょうか。みずほFGにとって開示は、制度対応の終着点ではなく、経営を動かす起点です。

金融機関であるみずほFGには、開示をめぐる2つの立場があります。「我々は、自ら開示をする立場である一方で、サステナビリティ情報を活用してお客さまに融資・投資する立場でもあります」と、山田氏は説明します。高度なサステナビリティ情報開示が産業界に広がれば、みずほFGが得られる情報の量と質も高まり、サステナブルファイナンスの提供等の機会拡大に結びつく——。開示高度化が、結果として自らの事業成長にもつながるという好循環です。

このポジティブスパイラルは、専門家の目にもはっきりと映っています。梶原は、「みずほFGがSSBJ基準で先行開示されたことは、みずほグループの取引先の開示高度化を促し、それがみずほグループとしての投融資ポートフォリオの適切な選択に結びつくことが期待できる」と見ています。先行者の開示が、取引先を動かし、市場全体の開示高度化を後押しする。その連鎖の起点に、みずほFGは自らを置いたことになります。

みずほFGの視線は、開示のさらに先へと向かっています。「社会や投資家の関心は、開示そのものから、開示を踏まえて企業がどのように行動するかへと移りつつあります。開示を起点に、どのようなアクションを起こすのか。現在は、まさにその実行フェーズに入ったと私どもは認識しています」。田邉氏はそう述べ、「今後は具体的なアクションも意識した開示も心掛けたい」と付け加えます。

そのアクションが向かう先は、経済・社会全体を見据えた課題解決であり、お客さまのサステナビリティ・トランスフォーメーションの支援です。

開示はゴールではない——SSBJ対応を進める企業への示唆

みずほFGの歩みは、これからSSBJ対応を進める企業にどんな示唆を与えるのでしょうか。

みずほFGの法定開示を支援した金融アドバイザリーチームの中核メンバーである、有限責任監査法人トーマツの三浦有裕は、次のように語ります。「SSBJ基準での開示は、一過性の制度対応ではありません。投資家との対話の強固な基盤となるものです」。

これまでの任意開示では、サステナビリティに関する自社の前向きな取り組みを開示することが重視されがちであったが、SSBJ基準の導入により「リスクと機会」を一定の尺度で客観的に分析・開示することが求められるようになる。その結果、投資家はリスクと機会の両面を見ながら、企業価値をより適切に評価できるようになる——。三浦は見立てます。

有限責任監査法人トーマツ　三浦 有裕

みずほFGのSSBJ対応のプロセスを実務面から支えたのが、デロイト トーマツ グループとの協働でした。法定開示という未知の領域に挑む中で、田邉氏は「外部の専門家と協働するプロセスを通じて、自社としての知見を蓄積していくことが重要でした」と強調します。SSBJの基準書から基本的な要件を読み取ることはできても、特定のトピックをどの程度まで開示し、どのようなデータを収集・集計すべきかといった具体的な実務の判断までは示されていません。「制度設計の思想レベルまで深く理解しているデロイト トーマツ グループとの協働によって、個別の課題を一つずつクリアしていくことができました」と語ります。さらに、財務的影響についての会計のプロフェッショナルからの助言や、デロイトのグローバルネットワークを通じた各国の先行事例の共有も、プロジェクト推進の大きな支えになったといいます。

山田氏は、社内の関係部署との調整を進める際にも、専門家との協働が役立ったと振り返ります。「我々の意見だけでなく、デロイト トーマツ グループの専門家の見解も合わせて説明することで、関係部署の理解を得やすくなる場面がありました。2年以上にわたり真摯にプロジェクトに伴走していただいたことに感謝しています」

SSBJ対応を進める企業が専門家に求めるものについて、三浦は「多様な領域のプロフェッショナルがワンチームとなり、実務への落とし込みまでを一貫して伴走できる体制です」と分析します。単に開示基準に精通している、あるいはシステム構築に強いといった部分的な知見だけでは、複数部門の連携や経営戦略、内部統制が複雑に絡み合う高度な開示実務を完遂することは困難です。金融リスク管理やデータ・システム基盤整備、内部統制、保証対応、海外事例の知見などを横断的に結び付け、企業の実態に合わせて運用可能なプロセスへ設計していく力が求められます。デロイト トーマツ グループは、こうした複合的な論点に対して、多様な専門家が連携しながら伴走する体制を整えています。

「開示は決してゴールではない」——みずほFGへの支援を通じて、三浦はこの事実を再認識したと語ります。形式的な制度対応に終始することなく、開示を起点として投資家との建設的な対話を深め、サステナビリティ経営そのものをいかに高度化できるか。その大きな一歩をいつ、いかなる形で踏み出すべきなのか。みずほFGが切り拓いた先行事例は、これから対応を考えるすべての企業が目指すべき道を、鮮やかに照らしていると言えるでしょう。

役職は掲載時点（2026年9月）のものです。