Die gesetzlichen Regelungen enthalten unscharfe und schwer justitiable Anforderungen an eine „angemessene“ Vorstandsvergütung, die sich auf personalwirtschaftliche (Leistung) und empirische (Üblichkeit) Kriterien stützen.
Wir geben einen Überblick über die Regulierungen und bieten mit dem Deloitte Compensation Audit Aufsichtsräten eine umfassende Orientierungshilfe bei Vergütungsentscheidungen.
Das Thema Vorstandsvergütung stand im Zentrum mehrerer Novellierungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die materiellen Empfehlungen beziehen sich vor allem auf folgende Punkte:
Das Vergütungssystem soll festlegen, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf. (Maximalvergütung, Ziffer G.1)
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. (Ziffer G.3)
Der Aufsichtsrat soll bei der Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. (Ziffer G.4)
Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. (Ziffer G.6)
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. (Ziffer G.8)
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. (Ziffer G.10)
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
Am 5. August 2009 ist das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Kraft getreten. Es zielt darauf ab, die Incentivierung der Vorstandsmitglieder enger an die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu koppeln und dadurch Fehlentwicklungen in der Managervergütung zu verhindern. Dabei soll der Aufsichtsrat als zuständiges Organ für die Vorstandsvergütung stärker als zuvor in die Pflicht genommen werden. Die wichtigsten Regelungen im Überblick:
Die Maßstäbe zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurden konkretisiert.
Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten, u.a. durch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile.
Aktienoptionen können frühestens nach 4 Jahren ausgeübt werden.
Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vorstandsvergütung bei verschlechterter Unternehmenslage zu reduzieren, wurde erweitert.
Das VorstAG stellt die persönliche Haftung des Aufsichtsrats für eine unangemes-sen hohe Vorstandsvergütung ausdrücklich fest.
Die Entscheidung über die Vorstandsvergütung obliegt dem Plenum und kann nicht an einen Ausschuss delegiert werden.
Bei Abschluss einer D&O-Versicherung ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der mindestens das 1,5fache der jährlichen Festvergütung betragen muss.
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Die Richtlinie enthält keine materiellen Vorgaben zur konkre-ten Vorstandsvergütung, sondern zielt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften ab.
Das Gesetz schreibt vor, welche Vereinbarungen das Vergütungssystem gegebenenfalls beinhalten soll und legt eine grundsätzliche Bindungswirkung des Vergütungssystems für die Vorstandsvergütung fest. Das Vergütungssystem ist mindestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Der Deloitte Compensation Audit bietet Aufsichtsräten eine umfassende Orientierungshilfe bei Vergütungsentscheidungen.
Die ganzheitliche Beurteilung der Vorstandsvergütung aus neutraler Hand gewährleistet Sicherheit hinsichtlich der Frage, ob das bestehende Vergütungssystem den gesetz-lichen Anforderungen standhält.
Durch externe Analyse und Überprüfung der Angemessenheit werden aktuelle Defizite und damit potenzielle Angriffspunkte für Meinungsträger am Kapitalmarkt identifiziert.
Compensation Design
Unsere Vergütungsberater entwickeln im Zusammenspiel mit kapitalmarkterfahrenen Wirtschaftsprüfern und Anwälten Verbesserungsvorschläge und bieten konstruktive Ansätze, die für notwendige inhaltliche Änderungen der Vergütungssysteme genutzt werden können.
Unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen und der inhaltlichen Ziele unterstützen wir Ihre Prozesse zur Ausgestaltung einer angemessenen Vorstandsvergütung.
In Abstimmung mit Ihren Bedürfnissen erarbeiten wir für Sie Konzepte für angemessene Gesamtvergütungspakete (oder einzelne Bestandteile, z.B. langfristig orientierte variable Vergütung) und beraten Sie bei der Einführung - ggf. auch unter Berücksichtigung juristischer Aspekte – im Rahmen der Formulierung der Dienstverträge.
Alternativ stehen wir auch als externe Experten zur Begleitung interner Projektgruppen zur Verfügung, die wir mit entsprechendem inhaltlichen Know-how und Marktkenntnis unterstützen.
