iDeal für Carve Out

Hintergrund

Im Rahmen von M&A-Aktivitäten werden häufig Teile oder Geschäftssegmente eines Konzerns in Form eines Carve-outs verkauft. Die zu veräußernden Objekte sind meist in rechtlich nicht-selbstständigen Einheiten organisiert. Sie setzen sich aus einzelnen Betriebsstätten, Segmentteilen, Reporting Units oder einzelnen Kostenstellen zusammen. Mit der verbleibenden Organisation sind sie zudem vielfach verflochten. Diese Eigenschaften machen Carve-outs deutlich komplexer als andere Transaktionen.

Die Transaktionsobjekte bei Carve-outs zeichnen sich meist durch folgende Merkmale aus:

• Das Transaktionsobjekt war bislang rechtlich nicht selbständig. Folge: Die Abgrenzung des zu übertragenden Geschäfts („Transferred Business“) sowie die Identifikation weiterer, zur selbstständigen Geschäftsausübung notwendigen Ressourcen („Stand-alone“) ist essentiell.
• Das Transaktionsobjekt war bislang nicht separat berichtspflichtig: Folge: Die Erstellung nachvollziehbarer und belastbarer Finanzdaten („Carve-out Financials“) ist ein Muss.

Kritisch bei jeder Carve-out-Transaktion sind die Sicherstellung der wirtschaftlichen Funktionsfähigkeit des Transaktionsobjektes nach Abschluss der Transaktion (Day-1 readiness), die Gewährleistung der Transaktionssicherheit sowie die Risikoallokation zwischen Verkäufer und Käufer.

Das datenbank-basierte Tool „iDeal for Carve-out“ verringert wesentlich Komplexität und Dauer eines Carve-out Projekts. Ein Auszug aus den wertvollen Funktionen:

• Verarbeitung umfangreicher Datensätze (bis hin zu transaktionalen Daten) aus unterschiedlichen Quellen.
• Große Datenmengen können in Echtzeit analysiert und modelliert werden.
• Auch nicht strukturierte Datenquellen (z.B. Text) können verarbeitet werden.
• Umfangreiche Analyse- und Visualisierungsmöglichkeiten für komplexe Carve-out Fragestellungen werden ermöglicht, z.B. Währungseffekte, unterschiedliche Rechnungs-legungsvorschriften oder Konzernverflechtungen.
• Zeitersparnis bei im Prozessverlauf notwendigen Aktualisierungen der Carve-out-Finanzdaten.

Carve-out Perimeter

iDeal unterstützt von Prozessbeginn an den Entscheidungsprozess des Verkäufers. In kürzester Zeit visualisiert das Tool die finanziellen Auswirkungen seiner Überlegungen. Der Verkäufer erhält den Zuschnitt des Carve-out-Objekts („Perimeter“) „auf Knopfdruck“.

Bei der Erstellung der Carve-out Financials stellt die Datenkonsistenz eine wesentliche Herausforderung dar. Daten aus unterschiedlichen Finanzsystemen (ERP- und Management-Reporting-Systemen) und Subsystemen (z.B. Produktionssystemen, CRM-Systeme) müssen aufbereitet werden.

Mit iDeal können diese Daten aus unterschiedlichen Quellen strukturiert und Zuordnungsmuster identifiziert werden („Mapping“). Hierbei werden auch komplexe Zusammenhänge analysiert und übersichtlich visualisiert. Beispiele:

• Aufteilung der Vermögensgegenstände und Schulden
• Eliminierung von Inter- und Intra-Company-Umsätzen
• Effekt des Wegfalls konzerninterner Verrechnungen
• Verursachungsgerechte Aufteilung von Gemeinkosten

Stand-alone Fähigkeit

Aufbauend auf Carve-out-Perimeter und -Grobkonzept wird ein detailliertes Konzept erstellt. Dieses beschreibt das zukünftige Operating Model sowie die Trennungsschritte des Transaktionsobjektes entlang der Wertschöpfungskette.

Zu diesem Zeitpunkt werden in iDeal wichtige Daten inkludiert, z. B.

• Pro-forma-GuV
• Bilanz
• Kapitalflussrechnung
• Businessplan des zu veräußernden Objekts
• finanzielle Effekte zur Stand-alone-Fähigkeit.  

Im Anschluss können die Stand-alone Kosteneinschätzungen vom Management mit Benchmark-Daten abgeglichen werden. In „Echtzeit“ visualisiert iDeal zudem nachträgliche Perimeter-Änderungen im Prozessverlauf sowie deren Auswirkungen auf die Carve-out Financials und das Stand-alone-Konzept.

Im Zuge des Carve-out Managements entfallen einzelne Konzerndienstleistungen an das zu veräußernde Objekt. Für einzelne Bereiche kann dies über Transition Service Agreements („TSAs“) aufgefangen werden. Diese stellen die Funktionsfähigkeit des Transaktionsobjekts für eine Übergangszeit nach dem Closing sicher. Mit iDeal ermitteln Sie nicht nur zu verrechnende Kostensätze im TSA. Auch die Bestimmung des TSA Exits oder die spätere Kosten- und Ertragskontrolle (Tracking) fällt mit dem Tool denkbar leicht.