Perspective

20 Jan 2022

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Deloitte Carve-out Lab: Transaktionen optimieren

Von Steuer bis Operations: Herauslösen/ Veräußerungen von Unternehmensteilen werfen komplexe Fragestellungen auf

Für Unternehmen ist das Management des Portfolios ein ständiges Thema – aber auch ein sehr anspruchsvolles. Ob der Grund für einen Verkauf in einer strategischen Neuausrichtung liegt oder in der Erfüllung regulatorischer Vorgaben: Beim Durchlaufen des M&A-Zyklus gilt es, eine Reihe von Hürden zu nehmen, die für den Erfolg des Vorhabens entscheidend sind. Das Deloitte Carve-out Lab hilft dabei, den vielstufigen Prozess bestmöglich vorzubereiten – von der Portfolio-Entscheidung bis hin zur Umsetzung / zur vollständigen Unabhängigkeit bzw. Eigenständigkeit des Unternehmensteils.

Der Carve-out bestimmter Bestandteile eines Unternehmens ist heutzutage ein häufig eingeschlagener Weg, zum Beispiel mit der Absicht einer aktiven Portfoliobereinigung. Da dabei Assets als eigenständige, integrale Entität veräußert werden, berührt der Vorgang zwangsläufig sämtliche geschäftlichen Aspekte, Finanzen ebenso wie Operations, Steuern und Recht, IT und HR. Das wiederum hat eine erhebliche Komplexität zur Folge. Unzureichende Vorbereitung und fehlendes Know-how bergen hohe Risiken bei der Durchführung der Transaktion. Eine zu optimistische Einschätzung des Zeitrahmens, des Ressourcenbedarfs oder der vielzähligen Detailaspekte können das Projekt erheblich belasten.

Deswegen ist eine präzise Planung des Prozesses entscheidend, und hierbei bietet das Deloitte Carve-out Lab wertvolle Unterstützung in einem intensiven Workshop-Format. Ein interdisziplinäres Experten-Team spielt dabei alle wichtigen Gesichtspunkte aus Sicht des Verkäufers und des potenziellen Käufers durch. Bei der Vorbereitung müssen die tatsächlichen Kosten und Aufwände für den M&A-Prozess ebenso beachtet werden wie die Erarbeitung eines stimmigen Gesamtkonzepts für das entstehende neue Unternehmenskonstrukt. Schließlich können nur dann geeignete Interessenten gewonnen werden, wenn auch eine überzeugende „Equity Story“ vorliegt. Doch zuerst sollte geklärt werden, welche Gründe überhaupt für einen Carve-out sprechen – und welches Modell für die eigenständige Aufstellung der Unternehmenteile am besten geeignet ist.

Ziele, Strategien, Modelle

Die Motive einer Carve-out-Entscheidung können vielfältiger Natur sein. Dabei lassen sich einige typische Situationen unterscheiden. Häufig ergibt sich die Notwendigkeit einer Bereinigung des Portfolios durch strategische Anpassungen. Wenn bestimmte Bereiche nicht mehr mit der Gesamtstrategie vereinbar sind, bietet es sich an, diese abzustoßen und sich stärker auf das Kerngeschäft zu fokussieren. Mit dem Erlös kann dieses z.B. durch Investitionen oder einen passenden Zukauf gestärkt werden, was nachhaltige Wachstumsimpulse und Wettbewerbsvorteile generieren kann.

Ein anderes Szenario liegt vor, wenn Unternehmen etwa im Zuge einer Akquisition regulatorische Bedingungen erfüllen müssen. Falls sich durch die Transaktion beispielsweise eine marktbeherrschende Stellung ergibt, können Kartellbehörden als Ausgleich eine Veräußerung bestimmter Unternehmensteile verlangen. Der Carve-out kann aber ebenso durch eine Veränderung der Gruppenstruktur notwendig werden, beispielsweise beim Wechsel von einer integrierten Gruppe zu einer Holding. Ein weiterer Grund für den Verkauf von Assets kann schlicht darin liegen, dass diese unterdurchschnittlich erfolgreich sind, z.B. im Hinblick auf bestimmte Geschäftsfelder, Produktlinien oder Regionalmärkte. Oft üben in solchen Fällen Aktionäre gezielten Druck aus, um Divestments zu erreichen, die sich für die Bewertung der verbleibenden Gruppe positiv auswirken. Wenn signifikante Refinanzierungen anstehen, kann dies ein Unternehmen ebenfalls dazu bewegen, zur Vorbereitung Assets abzustoßen.

Besonders gewichtig ist schließlich das Motiv ernsthafter Liquiditätsprobleme bis hin zu einer drohenden Insolvenz. Auch dann bietet sich ein Carve-out an, wenn er durch den Mittelzufluss das finanzielle Überleben sichert. Je nach den individuellen Umständen kommen für die Gestaltung der Transaktion und den Zuschnitt der betroffenen Perimeters verschiedene Modelle in Betracht: Verkauf als Stand-Alone-Firma an einen strategischen Käufer oder an ein Private Equity Unternehmen, Börsenplatzierung, Management Buyout, die Einbringung in ein Joint Venture oder auch die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit als selbständige Einheit.

Die Phasen und Erfolgsfaktoren des Carve-outs

Die Komplexität von Carve-outs wird durch den mehrstufigen zeitlichen Ablauf noch erhöht.

In den unterschiedlichen Phasen sind jeweils unterschiedliche Kompetenzen gefragt. Die Experten des Deloitte Carve-out Labs unterstützen hier punktgenau und kontextgerecht. Für einen erfolgreichen Prozess sind neun Punkte besonders wichtig:

Zuschnitt des Carve-outs: Es sollte Klarheit über Ziele, Datenquellen, Perimeter des Carve-outs, Zielstruktur und Timeline hergestellt werden, ebenso über den rechtlichen Rahmen, das Budget für Beratung und ähnliche Leistungen sowie die nötigen Transitional Service Agreements (TSAs). Solche Übereinkünfte zwischen Verkäufer und Käufer für die Übergangsphase sind erforderlich, wenn Käufer eine sofortige nahtlose geschäftliche Kontinuität der erworbenen Assets nicht eigenständig sicherstellen können.
Verhandlungsrahmen: Die zentralen Anforderungen („non-negotiables“) müssen aus Sicht des Managements abgesteckt werden, ergänzt durch Transaktions-Leitlinien für Belegschaft, Assets, Prozesse, Systeme, Verträge und Marken-Handling.
Komplexität: Die Analyse von wesentlichen Abhängigkeiten und von möglichen Herausforderungen in den jeweiligen Phasen hilft bei der Reduktion von Komplexität.
Operating Model: Vorläufiges und möglicherweise finales Operating Model müssen definiert werden, auch im Hinblick auf Governance-Strukturen.
Ableitung der TSAs und SLAs: Wichtig ist außerdem die Lösung von Shared-Service-Fragen sowie die Festlegung der TSAs und Service-Level Agreements (SLAs).
Masterplan: Der Masterplan für den Carve-out sollte mit den finanziellen Effekten korreliert werden (einmalige und wiederkehrende Kosten, Synergiepotenziale u.a.).
Verantwortung: Das Management ist in den Planungs- und Umsetzungsprozess einzubinden. Es empfiehlt sich eine frühzeitige Klärung von Verantwortlichkeiten und personeller Aufstellung. Dies stellt insbesondere vor dem Hintergrund der Vertraulichkeit häufig eine Herausforderung dar.
Project Management Office: Das PMO koordiniert Reporting, Risiko-Management, Umsetzungsmonitoring und Projekt-Governance und steuert die gesamte Konzept- und Umsetzungsphase.
Kommunikation: Zentral ist schließlich auch die kommunikative Einbeziehung aller Stakeholder in den Prozess und die einheitliche Gestaltung der anzustrebenden Unternehmenskultur, unter Berücksichtigung der Käuferperspektive sowie regionaler Besonderheiten. Hierbei spielt auch das Timing eine entscheidende Rolle.