金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告の概要
はじめに
2026年1月8日に金融庁金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ（以下「サステナWG」という）から、「金融審議会『サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ』報告」（以下「サステナWG報告）が公表された。
サステナWG報告は、2025年7月に公表された「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ中間論点整理」（以下「中間論点整理」という）で、サステナWGにおいて引き続き検討し、2025年中を目途に結論を出すとされた事項（時価総額1兆円未満5,000億円以上のプライム市場上場企業のサステナビリティ開示基準（以下「SSBJ基準」という）の適用時期、第三者保証が付されている場合における有価証券報告書の提出期限の延長、第三者保証の担い手など）について、2025年10月以降3回にわたりサステナWGで検討を行った結果を取りまとめたものである。本稿ではサステナWG報告の概要について解説する。
1.ﾠ 公表の経緯・目的
（1）サステナWGの設置
サステナWGは、2024年2月に開催された第52回金融審議会総会・第40回金融分科会合同会合における金融担当大臣からの諮問「サステナビリティ情報に係る昨今の国際的な動向や要請を踏まえ、我が国資本市場の一層の機能発揮に向け、投資家が中長期的な企業価値を評価し、建設的な対話を行うに当たって必要となる情報を、信頼性を確保しながら提供できるよう、同情報の開示やこれに対する保証のあり方について検討を行うこと。」1を受けて設置された2。
（2）中間論点整理の公表
サステナWGではサステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」という）が2025年3月に公表したSSBJ基準に準拠した情報開示を求めること、当該情報に関する第三者保証制度を導入することなどについて、2024年3月から2025年6月にかけて8回の審議を行った。また、第三者保証に関する専門的な論点については、別途、サステナWGの下にサステナビリティ情報の保証に関する専門グループを設け、2025年2月以降4回の審議を行った。
サステナWGでは、これらの検討結果を2025年7月に中間論点整理として公表した。中間論点整理は、SSBJ基準の有価証券報告書への適用開始時期や第三者保証制度の導入時期、さらに当初の保証の範囲などについて企業の予見可能性を高め、準備期間を確保する観点から、引き続き検討すべき事項は残されているものの、それまでのサステナWG等での議論の状況を整理し公表したものである（中間論点整理の内容については、会計情報Vol.589/2025年9月号金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」中間論点整理（2025年7月17日）を参照されたい）。
（3）サステナWG報告の公表
中間論点整理で、サステナWGにおいて引き続き検討し2025年中を目途に結論を出すとされた事項（時価総額1兆円未満5,000億円以上のプライム市場上場企業のSSBJ基準の適用時期、第三者保証が付されている場合における有価証券報告書の提出期限の延長、第三者保証の担い手など）について、第9回サステナWG（2025年10月30日開催）及び第10回サステナWG（2025年11月28日開催）で検討され、その結果を取りまとめたサステナWG報告案が、第11回サステナWG（2025年12月22日開催）で事務局より示され、審議が行われた（【図表1】参照）。
参考： 金融庁ウェブサイト金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ中間論点整理（2025年7月17日）及び金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
2.ﾠ サステナWG報告の概要
（1）サステナWG報告の構成
サステナWGでの検討結果を踏まえて2025年1月8日にサステナWG報告が公表された。構成は【図表2】の通りである。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
（2）サステナビリティ情報の開示
① 国際動向及び我が国における制度導入に向けたロードマップ
サステナWG報告では、SSBJ基準の適用開始時期と第三者保証の導入時期について、中間論点整理で示されたロードマップに基づき進めることが示されている（【図表3】参照）。
時価総額1兆円未満5,000億円以上のプライム市場上場企業のSSBJ基準の適用時期については、中間論点整理において、2029年3月期からの適用を基本との案を示した上で、国内外の動向等を注視しつつ引き続き検討し、2025年中を目途に結論を出すとされていた。
サステナWG報告では、時価総額1兆円未満5,000億円以上のプライム市場上場企業のSSBJ基準の適用は、中間論点整理で示されたとおり2029年3月期からとし、第三者保証の導入時期はその翌年（2030年3月期）とすることが適当であるとの考えが示された（【図表3】参照）。また、株式時価総額5,000億円未満の企業へのSSBJ基準の適用と第三者保証の導入については、企業の開示状況や投資家のニーズ等を踏まえて引き続き検討していくことが重要であるとの考えが示されている（【図表3】参照）。
参考： 金融庁ウェブサイト 金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告の概要（2026年1月8日）
② 有価証券報告書の提出期限の延長
有価証券報告書の提出期限は、現行制度では事業年度経過後3月以内とされている。サステナWGでは、財務諸表監査に加えて、サステナビリティ情報の第三者保証への対応が今後必要になることを踏まえ、諸外国の年次報告書の公表期限を参考に、有価証券報告書の提出期限を事業年度4月以内に延長することについて検討が行われた。
中間論点整理では、これまでのサステナWGの議論において、早期の情報開示を望む意見があったこと（特に財務情報の開示が遅れることに懸念あり）や、当初2年間の保証の範囲をScope1・2、ガバナンス及びリスク管理に限定する方向で検討されていること、欧州において比較的早期にCSRDに基づく情報開示が行われていることといった観点を踏まえ、引き続き検討し、2025年中を目途にサステナWGで結論を出すことが適当とされた（【図表1】参照）。
サステナWGでは、中間論点整理の公表以降、サステナビリティ情報の開示・保証を巡る国内外の動向に特段の変化がみられていないことや、経過措置としての二段階開示をSSBJ基準の適用開始から2年間としていることを踏まえ検討を行った。検討の結果、提出期限を延長しないことについて肯定的な意見が多数を占めたことから、有価証券報告書の提出期限の延長は実施せず、事業年度経過後3月以内とする現行制度を維持することが適当であるとの考えが示された（【図表3】参照）。
ただし、やむを得ない理由により事業年度経過後3月以内に提出できないと認められる場合には、「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」（以下「開示ガイドライン」という）の改正により、SSBJ基準に準拠した情報開示と保証制度の導入の初期の段階における承認プロセスを明確化し、個別的な対応として、有価証券報告書の提出の延長承認制度3を柔軟に活用できるようにすることは、円滑な制度導入に資するとの考えが示されている。
（3）サステナビリティ情報の第三者保証
① 保証業務実施者に関する基本的な考え方
サステナビリティ情報の保証業務の実施者については、国際的には監査法人が担い手となっている法域と監査法人に限定せず広く専門家が担い手（profession-agnostic）となっている法域がある。また、サステナビリティ保証に関する国際基準として開発されたISSA5000（国際サステナビリティ保証基準）やIESSA（サステナビリティ保証に関する国際倫理基準）は、監査法人だけでなくそれ以外の者も利用することが想定されており、保証業務を担う主体は各国の判断に任されている。このような国際的な動向を踏まえ、保証業務の担い手について、監査法人に限定すべきとの意見と、限定すべきではないという意見など、様々な意見が委員から示されたため、中間論点整理では保証業務の担い手や関連する論点（保証実施者、登録要件、品質管理体制、自主規制機関、検査・監督のあり方など）については、2025年中を目途にサステナWGで結論を出すことが適当であるとされた（【図表1】参照）。
サステナWG報告では、我が国におけるサステナビリティ情報の保証は、国際基準（保証基準（ISSA5000）、倫理・独立性基準（IESSA）のほか、国際品質マネジメント基準（ISQM1））と整合性が確保された基準に準拠して実施するものとし、こうした保証を実施できる者が監査法人であるかどうかにかかわらず保証業務実施者とすることを制度設計の基本的な考え方とすることが適当であるとされた。
② 保証業務実施者に関する規律のあり方
サステナWG報告では、上記の基本的な考え方を踏まえ、保証業務実施者を登録制（法人）とし、監査法人・監査法人以外のいずれも要件を満たす場合は、登録可能な制度とすることが示された（【図表3】及び【図表4】参照）。
サステナWG報告で想定されているサステナビリティ情報の第三者保証制度における登録業者の規制概要及び保証業務のイメージは以下のとおりである（【図表4】参照）。
（注） 企業は一定の場合に虚偽記載に係る民事責任（立証責任が転換された責任）を負わないこととされている（いわゆるセーフハーバー・ルール）。この場合には保証業務実施者も同様に、虚偽 の「保証」に係る民事責任を負わないこととする。
参考： 金融庁ウェブサイト 金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告の概要（2026年1月8日）
■保証範囲・水準、保証基準
中間論点整理では、サステナビリティ情報の保証範囲及び保証水準について、第三者保証制度の適用開始時期から2年間は、有価証券報告書等におけるサステナビリティ関連財務開示のうち、Scope1・2、ガバナンス及びリスク管理に対する第三者保証を義務付けることとし、3年目以降については国際動向等を踏まえ、今後検討することが適当であるとされた。また、企業に過度な負担を課すことなく、第三者保証制度を円滑に導入するためには、保証水準は限定的保証とし、合理的保証への移行の検討はしないことが適当であるとの考えが示された（【図表3】参照）。
サステナWG報告では、中間論点整理の公表以降、サステナビリティ情報の開示・保証を巡る国内外の動向に足元大きな動きはないことから、保証範囲及び保証水準に関しては、中間論点整理のとおり制度設計をすることが適当であるとの考えが示された。
また、我が国における保証基準や品質管理基準などの必要な基準については、企業や保証業務実施者にとって十分な準備期間を確保することにも留意しつつ、国際基準と整合性が確保された基準に準拠して保証業務を実施するという基本的な考え方を踏まえながら、企業会計審議会において審議し、結論を出すことが適当であるとの考えが示されている。
■登録要件
サステナWG報告では、保証業務実施者に求める体制整備として、保証の質を確保できるよう国際基準を満たす必要があるとして、以下のような登録要件が示されている（【図表5】参照）。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
なお、サステナWGにおいて議論された、業務執行責任者について公認会計士資格を有する者に限定すべきか、という論点については、財務情報とのつながりを確認、検証できる能力は重要であるものの、研修等を通じて必要な会計知識を取得するといった方法や、必要に応じて外部専門家の知見を活用するといった方法も考えられることから、公認会計士資格を有する者に限定する必要はないとの考えが、サステナWG報告において示されている。
■行為規制
サステナWG報告では、保証の質を確保できるよう、独立性の確保その他の国際基準を満たす必要があるとして、財務諸表監査において監査法人に求められる公認会計士法の規定を参考としながら、以下のような行為規制を課すべきとの考えが示されている（【図表6】参照）。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
■検査・監督等
サステナWG報告では、保証業務実施者により提供される保証の質が確保されているかどうかをモニタリングする第三者機関について、以下の理由から当面の間は自主規制機関ではなく、金融庁において検査・監督すべきであるとの考えが示されている。
- サステナビリティ情報の開示・保証実務は、企業による任意の取組が見られるものの発展途上にある。
- 今後、法令に基づいて義務化された開示・保証実務が蓄積され、それに合わせた当局による検査・監督実務の蓄積も踏まえながら、当局及び関係者間で議論を進め、自主規制機関のあり方を検討することが望ましいと考えられる。
■エンフォースメント
サステナWGでは、保証業務実施者の業務の適切性等を確保する観点から、実効性のあるエンフォースメントが必要であるとして、エンフォースメントのあり方についても議論された。
サステナWG報告では、エンフォースメントのあり方について、監査法人の義務・責任に係る規定を参考としつつ、一方で保証業務実施者に過度な責任を負わせないものとすることが適当であるとの考えが示され、行政責任、民事責任、刑事責任の観点から以下のようなエンフォースメントが示されている（【図表7】参照）。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
③ その他の論点
■任意の保証の取扱い
サステナWGでは、サステナビリティ情報に対する第三者保証制度の導入とあわせて、「任意の保証」9の取扱いについても検討された。
サステナWG報告では、企業が自主的に保証を受ける「任意の保証」は、一定の場合には、開示情報の信頼性を高め、投資者保護にも資するものであり、保証報告書によって積極的に開示されることが望ましいとされ、「任意の保証」が以下①②③を満たす場合、サステナビリティ情報の第三者保証制度に基づく保証と同様に、有価証券報告書等へ保証報告書を添付できるとするのが適当であるとの考えが示された（【図表8】参照）。
一方、当該要件を満たさない場合は、投資家を誤認させないよう、有価証券報告書等へ保証報告書の添付を認めるべきではない（【図表9】参照）との考えが示された。また、その場合であっても、企業が任意に保証を受けた旨を有価証券報告書等に記載するときは、投資家を誤認させないよう、例えば、保証業務実施者の名称、登録の有無•準拠した基準や枠組みといった情報、保証の結論、サステナビリティ情報の第三者保証制度に基づく保証ではない旨などの開示を求めるべきとの考えが示されている（【図表8】参照）。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
■有価証券報告書における保証業務実施者の選任理由及び保証報酬の開示
サステナWG報告では、保証業務実施者による保証報告書に対する信頼性の基盤として、保証業務の公正性・独立性を確保する観点から、有価証券報告書で開示が求められている監査の状況における監査公認会計士等の選任理由や監査報酬の内容の開示を参考に、有価証券報告書に、保証業務実施者の選任理由及び保証報酬の開示を求めるとの考えが示された。
おわりに
サステナWG報告及びディスクロージャーワーキング・グループ報告の公表（2025年12月公表）により、有価証券報告書にSSBJ基準の適用義務化の対象となる企業や適用時期及びサステナビリティ情報に対する保証制度について大枠が明らかになっている。今後、これらの報告の内容を踏まえて、金融庁をはじめとする関係者により、法律改正などの制度整備が予定10されている（DWGから公表された報告については、本誌「ディスクロージャーワーキング・グループ報告の概要」を参照されたい）。さらにサステナWG報告では、今後の検討課題（【図表9】参照）とされている論点も複数残されており、引き続き今後の議論や制度整備の状況を注視していく必要があるだろう。
参考： 金融審議会サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告（2026年1月8日）
