EU Public CbCR

Historische Entwicklung

Der erste Vorschlag für ein Public CbCR stammt aus dem April 2016. Die EU präsentierte ihren Entwurf zum EU Public CbCR damals als direkte Reaktion auf den BEPS-Aktionspunkt 13, der als OECD Country-by-Country Reporting auch in Deutschland umgesetzt wurde. Aber der Vorschlag für eine Richtlinie zum öffentlichen länderbezogenen Bericht, beschränkt auf die EU, fand in den Mitgliedsstaaten damals keine ausreichende politische Unterstützung.

Ende 2021 wurde die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuer-Informationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen amtlich veröffentlicht. Die Änderungsrichtlinie trat dann am 21.12.2021 in Kraft. Die Richtlinie beabsichtigt, bei Großkonzernen mehr EU-Transparenz hinsichtlich ihrer Ertragsteuer-Informationen für die breite Öffentlichkeit zu erreichen.

Am 02.12.2024 veröffentlichte die EU-Kommission die finale Version des EU-Formblatts (common template) und des Datenschemas (data schema) des maschinenlesbaren EU Public CbCR-Datensatzes. EU-Konzerne müssen ihr EU Public CbCR, das sie im öffentlichen Register ihres EU-Mitgliedsstaats offenlegen müssen, als einen XHTML-Datensatz mit iXBRL-Auszeichnung erstellen. Drittstaaten-Konzerne können einen XHTML-Datensatz erstellen und in einem EU-Mitgliedsstaat ihrer Wahl, in dem sie über eine ausreichende Präsenz verfügen (siehe unten), im lokal zuständigen öffentlichen Register offenlegen oder alternativ ein anderes maschinenlesbares Format nutzen.

Für Deutschland hat der XBRL Deutschland e.V. für den Bundesanzeiger Verlag, der das Unternehmensregister betreut, im Sommer 2025 den ersten Entwurf einer Taxonomie zum EU Public CbCR, deren Nutzung mit standardkonformer XBRL-Software möglich sein wird, mit Übersetzungen in alle EU-Mitgliedsstaaten-Sprachen erarbeitet, der bisher noch nicht offiziell veröffentlicht worden ist. Der Entwurf sieht drei alternative Einreichungsformen vor: (1) iXBRL Datei (Dateiendung: *.xhtml), (2) Report Package für Einzelbericht (Dateiendung: *.xbri) oder (3) Report Package für mehrere Berichte (Dateiendung: *zip). Die erste Einreichungsform entspricht den Vorgaben der EU-Kommission für EU-Konzerne. Die zweite Einreichungsform könnte von Drittstaaten-Konzernen genutzt werden, die keinen XHTML-Datensatz erstellen wollen oder können; abzuwarten bleibt, ob der Bundesanzeiger Verlag diese Einreichungsform technisch umsetzt.

Welche Unternehmen müssen ab wann ein EU Public CbCR erstellen?

Folgende Unternehmen sind zur Erstellung eines EU Public Country-by-Country Reportings verpflichtet:

• EU-ansässige multinationale Unternehmen mit einem Konzernumsatz von mehr als 750 Mio. €.
• In Drittstaaten (d.h. außerhalb der EU und des EWR) ansässige Konzerne, deren EU-Tochterunternehmen oder EU-Zweigniederlassungen eine Mindestgröße haben.

Alle EU-Mitgliedstaaten mussten die Richtlinie bis zum 22.06.2023 lokal umzusetzen und konnten dabei Wahlrechte ausüben (z.B. Internet-Offenlegung, vertrauliche Informationen, Erstanwendung, Fristen, Bußgelder). Deutschland hat die Richtlinie fristgerecht umgesetzt (siehe unten). Deloitte erstellt monatlich eine englischsprachige Übersicht (PDF) über die Umsetzung in den anderen EU-Mitgliedsstaaten (Fundstelle: Deloitte Global Tax Library | „Quick Reference” | „EU public country-by-country reporting“). Zu beachten ist, dass in Rumänien eine Anwendung des EU Public CbCR für alle lokalen Konzerne und alle Drittstaaten-Konzerne schon ab dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt und auch Kroatien das EU Public CbCR bereits ab dem Geschäftsjahr 2024 anwendet (siehe unten). In allen anderen EU-Mitgliedsstaaten (Ausnahme: Schweden: Erstanwendung ab 31.05.2024) erfolgt die Erstanwendung für alle Geschäftsjahre, die nach dem 21.06.2024 beginnen.

Welche Informationen muss ein EU Public CbCR enthalten?

Die im EU Public CbCR einer breiten Öffentlichkeit zugänglich zu machenden Informationen umfassen:

• Name des Unternehmens
• Beschreibung der Art der Tätigkeiten
• Anzahl der Arbeitskräfte
• Nettoumsatzerlöse
• Gewinn bzw. Verlust vor Steuern
• geschuldete Ertragsteuern aufgrund des erzielten Gewinns des laufenden Jahres
• gezahlte Ertragsteuern im laufenden Jahr
• Betrag der nicht ausgeschütteten Gewinne

Die Daten sind für alle EU-Staaten, alle EWR-Staaten und alle nicht kooperativen Steuergebiete (Anlage I und Anlage II) in einer Summe pro Steuerjurisdiktion offenzulegen; alle anderen Staaten sind aggregiert unter „All other tax jurisdictions (aggregated basis)“ zu erfassen. Die o.g. Informationen müssen vom berichtenden Konzern spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag des entsprechenden Wirtschaftsjahres in einem öffentlichen EU-Register und ggf. auch auf einer Internetseite offengelegt werden. Es greift ggf. auch ein zeitlicher Aufschub bei der Offenlegung vertraulicher Informationen („safeguard clause“). Eine Übersicht über die lokale Umsetzung in der EU findet sich in der Deloitte Global Tax Library („Quick Reference” | „EU public country-by-country reporting“).

Umsetzung des EU Public CbCR in Deutschland

Durch das Umsetzungsgesetz vom 19.06.2023 (BGBl. 2023 I Nr. 154 vom 21.06.2023) der Vierte Abschnitt des Dritten Buchs des HGB um einen neuen Unterabschnitt zur Ertragsteuerinformationsberichterstattung ergänzt, in dem die Pflichten zur Erstellung (§§ 342b bis 342f HGB) und zur Offenlegung (§ 342m HGB), die Vorgaben zu Inhalt und Form (§§ 342g bis 342l HGB) und die Sanktionsvorschriften (§§ 342o bis 342p HGB) für das EU Public CbCR enthalten sind (Deloitte Kurzübersicht).

Deutschland hat die meisten Wahlrechte anwenderfreundlich umgesetzt: Die Erstanwendung erfolgt erst für alle nach dem 21.06.2024 beginnenden Geschäftsjahre (Art. 90 Abs. 1 EGHGB). Wichtig für die Praxis ist das Wahlrecht in § 342h Abs. 4 HGB, das EU Public CbCR aus dem CbCR (§ 138a AO) abzuleiten. Der Ertragsteuerinformationsbericht muss als maschinenlesbarer Datensatz gemäß dem EU-Formblatt (siehe oben) erstellt (§ 342l HGB) und im Unternehmensregister (§ 342m HGB) binnen zwölf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres offengelegt werden, was die Integration von EU Public CbCR und CbCR erlaubt. Deutschland hat die „website exemption“ umgesetzt, so dass im Internet nur ein Hinweis auf das Unternehmensregister erfolgen muss (§ 342n HGB). Für sensible Informationen kann - begründet - ein Aufschub der Offenlegung um bis zu vier Jahren erfolgen (§ 342k HGB); vorgesehen waren hier ursprünglich fünf Jahre.

Unerwartet stark verschärft wurden im Gesetzgebungsverfahren nur die Sanktionen: Die Buß- (§ 342o Abs. 2 HGB) und Ordnungsgelder (§ 342p Satz 4 HGB) für ein nicht, nicht richtig, nicht vollständig und/oder nicht rechtzeitig erstelltes oder offengelegtes EU Public CbCR belaufen sich auf bis zu 250.000 €. Im Vergleich zum ersten Gesetzesentwurf ist dies eine Verfünffachung.

Der Aufsichtsrat einer AG oder einer KGaA bzw. das Aufsichts- oder Verwaltungsorgan einer SE muss das EU Public CbCR und die ggf. erforderliche Erklärung über ein fehlendes EU Public CbCR (inhaltlich) prüfen (§ 171 Abs. 1 Satz 4 AktG, § 47 Abs. 4 a SEAG). Zu diesem Zweck sind ihm die genannten Unterlagen unverzüglich nach ihrer Erstellung vorzulegen (§§ 170 Abs. 1 Satz 3 ggf. i.V.m. 283 Nr. 11a AktG, § 47 Abs. 4a SEAG). Entsprechendes gilt für die GmbH bei einem fakultativen Aufsichtsrat (falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist; § 52 Abs. 1 GmbHG) sowie bei einem mitbestimmungsrechtlich obligatorischen Aufsichtsrat (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG, § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG).

Die Jahresabschlussprüfung umfasst im Anwendungsbereich des EU Public CbCR die Prüfung, ob eine Gesellschaft zur Offenlegung verpflichtet war und - falls ja -, ob diese Offenlegung im Unternehmensregister erfolgt ist (§ 317 Abs. 3b HGB). Über das Ergebnis beider Prüfungen ist im Bestätigungsvermerk in einem besonderen Abschnitt zu berichten (§ 322 Abs. 1 Satz 4 HGB). Eine inhaltliche Prüfung des EU Public CbCR durch den Abschlussprüfer ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, kann aber freiwillig beauftragt werden. Für den Konzernabschlussprüfer ergeben sich zum EU Public CbCR keine Prüfungs- und Berichtspflichten.

Anwendungsbereich des EU Public CbCR und Offenlegungsprozesses

Bestimmte im Inland ansässige konzernunverbundene Unternehmen und oberste Mutterunternehmen sind verpflichtet, ein EU Public CbCR zu erstellen und offenzulegen. Voraussetzung ist, dass die Umsatzerlöse bzw. Konzernumsatzerlöse in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren weltweit jeweils 750 Mio. € übersteigen (§§ 342b Abs. 1, 342c Abs. 1 HGB). Ausgenommen sind CRR-Kreditinstitute und Große Wertpapierinstitute, wenn sie nach den einschlägigen aufsichtsrechtlichen Vorgaben einen länderbezogenen Bericht veröffentlichen. Dem EU Public CbCR unterliegen nur inländische Kapitalgesellschaften und inländische haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften (§ 342 Abs. 1 HGB).

Bei im Drittstaaten ansässigen konzernunverbundenen Unternehmen und obersten Mutterunternehmen, die vergleichbar umsatzstark und die im Inland über ein mittelgroßes oder großes Tochterunternehmen bzw. eine hinreichend große Zweigniederlassung tätig sind, kann das EU Public CbCR durch das oberste Mutterunternehmen in der EU offengelegt werden oder muss das EU Public CbCR vom EU-Tochterunternehmen bzw. der EU-Zweigniederlassung vom obersten Mutterunternehmen beschafft und lokal offengelegt werden. Sofern das EU Public CbR im Konzern nicht beschafft werden kann, hat das Tochterunternehmen bzw. die Zweigniederlassung dies selbst zu erstellen und offenzulegen (§§ 342d Abs. 1 und 2, 342e Abs. 1 und 2, 342f Abs. 1 und 2, 342m Abs. 2 und 3 HGB). Diese Pflicht bestehen nicht, wenn das Drittstaaten-Unternehmen das EU Public CbCR auf seiner eigenen oder einer anderen konzerninternen Internetseite veröffentlicht und das EU Public CbCR befreiend in der EU in einem öffentlichen Register offengelegt wird.

Erstanwendung des EU Public CbCR

Nach Art. 2 des Umsetzungsgesetzes vom 19.06.2023 kommen in Deutschland die Vorgaben für die Ertragsteuerinformationsberichterstattung erstmals für alle nach dem 21.06.2024 beginnenden Geschäftsjahre zur Anwendung (Art. 90 Abs. 1 EGHGB). Das erste Anwendungsjahr ist damit bei kalenderjahrgleichen Wirtschaftsjahr das am 01.01.2025 beginnende Geschäftsjahr 2025; bei abweichendem Wirtschaftsjahr erfolgt die Erstanwendung ab dem Geschäftsjahr 24/25 (falls nach dem 21.06.2024 beginnend) bzw. ab dem Geschäftsjahr 25/26.

Zu beachten ist, dass das EU Public CbCR für bestimmte Konzerne schon früher zur Anwendung kommen kann. So muss in Rumänien das EU Public CbCR bereits ab dem 01.01.2023 erstellt und offengelegt werden (Tax & Legal Alert vom 14.09.2022). Am 21.06.2023 hat Rumänien klargestellt, dass dies nur für lokale Konzerne sowie mittelgroße und große lokale Tochtergesellschaften von Drittstaaten-Konzernen gilt (Tax & Legal Alert vom 04.07.2023). Einen detaillierten Überblick gibt ein Webcast von Deloitte Rumänien vom 05.12.2024 (Zugang nach Registrierung). In Rumänien haben viele Konzerne ihr EU Public CbCR 2023 bzw. 23/24 bereits offengelegt. Mehr Details dazu finden Sie in Tax Technology Insights #61 (09.09.2025).

Australian Public CbCR

Nicht mit dem EU Public CbCR verbunden, aber sehr ähnlich ausgestaltet, ist das Australian Public CbCR, das bestimmte Konzerne (Konzernumsatz > AU$ 1 Mrd. und australische Einkünfte > AU$ 10 Mio.) in Australien zur Veröffentlichung ausgewählter Ertragsteuerinformationen für alle Wirtschaftsjahre, die ab dem 01.07.2024 beginnen, zwingt. Die betroffenen Konzerne müssen ihr Australian Public CbCR an das Australian Tax Office übermitteln, das diese auf data.gov.au hochlädt und offenlegt. Mehr Details gibt ein Webcast von Deloitte Australien vom 23.01.2025 (Zugang nach Registrierung). Wichtig für Konzerne, die sowohl vom EU Public CbCR als auch vom Australian Public CbCR betroffen sind, ist, dass die Länderlisten abweichen; so fordert Australien auch jurisdiktionsbezogene Offenlegungen für die Schweiz, Singapur und Hong Kong. Sie benötigen Unterstützung beim Australian Public CbCR (Deloitte)? Sprechen Sie uns gerne dazu an.

Deloitte Services zur Erstellung und Offenlegung des Public CbCR

Deloitte Deutschland bietet zum CbCR - seit der Einführung - einen Outsourcing Service für Unternehmen an, den schon viele deutsche Konzerne nutzen. Im Rahmen dieses Im Rahmen dieses Outsourcing Service unterstützen wir betroffene Konzerne bei der Datensammlung, der Datenvalidierung und -qualitätssicherung sowie der Erstellung und Übermittlung der benötigten XML-Datei an das Bundeszentralamt für Steuern auf der Basis einer Vollmacht. Seit dem CbCR 2023 bietet Deloitte zum OECD CbCR seinen Kunden eine Leistungserweiterung um den CbCR-Safe-Harbour an (Deloitte).

Deloitte Deutschland hat seinen Outsourcing Service bereits auf das EU Public CbCR ausgeweitet (d.h. Ableitung des EU Public CbCR-XHTML-Datensatzes aus dem OECD CbCR-XML-Datensatz mit Offenlegung durch Deloitte im Unternehmensregister auf der Basis einer Vollmacht; §§ 342h Abs. 4 i.V.m. 342m HGB). Mehr Details dazu finden Sie in Tax Technology Insights #61 (09.09.2025). Wir unterstützen Sie gerne mit einem Test-EU-Formblatt (siehe oben) aus Ihrem CbCR 2023 oder CbCR 2024. Wenn Sie in Deutschland oder in Europa für einen Drittstaaten-Konzern tätig sind, der ein EU Public CbCR erstellen und in einem EU-Mitgliedsstaat offenlegen muss, empfehlen wir Ihnen unser englischsprachiges Angebot für Drittstaaten-Konzerne (Deloitte) und den Deloitte Dbriefs Asia Pacific vom 20.02.2025 (Zugang nach Registrierung). 

Neben der Offenlegung im Unternehmensregister (§ 342m HGB) besteht zum EU Public CbCR auch noch die Verpflichtung zur Internet-Offenlegung (§ 342n HGB), die bei einer Offenlegung im Unternehmensregister aber nur eingeschränkt erfolgen muss (website exemption, siehe oben). Für eine (freiwillige) Internet-Offenlegung gibt es zwei Ansätze: (1) Stand-Alone oder (2) integrierte Veröffentlichung. Der sinnvolle Ansatz hängt ab von der Branche, dem Produkt-/Service-Angebot, Kundenprofilen/-portfolio und/oder den interessierten Externen (z.B. Presse, Aktivisten, Mitbewerber, Investoren). Zu beobachten bleibt, ob es in einigen Branchen ein de facto Mindeststandard aufgrund der Offenlegungen von Mitbewerbern entsteht, dem mit einem Peer Review begegnet werden kann. Mehr Details dazu finden Sie in Tax Technology Insights #61 (09.09.2025).

Das EU-Formblatt (siehe oben) erlaubt keine Erläuterungen des EU Public CbCR-Berichts. Sollten Erläuterungen notwendig sein (z.B. niedrige Steuerquoten, Steueroasen, fehlende Mitarbeiter o.ä.), können die Inhalte entweder (freiwillig) auf der Internet-Webseite erläutert werden oder (freiwillig) in eine bestehende oder neue externe Berichterstattung integriert werden. Hierzu erwägen betroffene Konzerne eine Integration der Inhalte ihres EU Public CbCR in Investor-Reporting (falls relevant), Nachhaltigkeit (z.B. Environment/Social/Governance, ESG), Tax Compliance Management (z.B. GRI 207) oder Tax Transparency Reporting. Mehr Details dazu finden Sie in Tax Technology Insights #61 (09.09.2025).

Sie haben Fragen zum Leistungsangebot von Deloitte Deutschland zum EU Public Country-by-Country Reporting? Sie wünschen ein Angebot zum CbCR oder eine Diskussion zum EU Public CbCR oder zur Integration Ihres EU Public CbCR in ein bestehendes oder neues externes Regelwerk mit einer Diskussion der Vor- und Nachteile der Integration des EU Public CbCR in eines oder mehrere der bereits bestehenden oder neuen freiwilligen bzw. gesetzlich verpflichtenden Regelwerke? Sie benötigen externe Unterstützung bei der Entwicklung eines integrierten Zielprozesses für Ihr Tax Reporting, Ihre OECD Säule Zwei, Ihr OECD CbCR und Ihr EU Public CbCR oder haben unternehmensindividuelle Fragen zum EU Public CbCR? Sprechen Sie uns gerne an.