115年股東常會召開應注意事項重點解析

近年來，全球企業環境正在加速轉變。從投資市場到供應鏈主導者，越來越多利害關係人將「永續」視為企業競爭力的核心判斷標準。環境（E）、社會（S）與公司治理（G）不再是企業額外的附加責任，而是攸關長期營運韌性與價值創造的關鍵戰略。為配合此國際趨勢，主管機關陸續修訂《公司法》及《證券交易法》或發布相關法規函釋，並訂定「上市櫃公司永續發展行動方案」及指引，要求企業在股東會召開過程中，落實資訊透明、強化董事會職能、提升性別多元化，並揭露氣候風險、溫室氣體盤查及減碳策略等永續資訊行政管理措施。

為協助公司於115年股東常會之籌備與召開過程，遵循最新法令規範及公司治理準則，並兼顧ESG永續發展要求，確保會議程序及決議內容合宜適法，促進股東權益與企業長期價值之提升，茲彙整115年股東會議程及應遵循程序等相關重點事項供參。

• 證管相關法令新規定

一、 公開發行股票公司股務處理準則修正

按金管會114年12月12日金管證發字第1140385920號令，現行公開發行股票公司股務處理準則（下稱股務處理準則）第44條之11第1項及第2項規定，公司召開股東會時，無選任及解任董事監察人，始得召開視訊股東會，又董事監察人候選人人數未超過應選席次，及無解任董事或監察人議案等時，始得召開視訊輔助股東會；另要求股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以有委託代辦股務機構辦理股務事務；惟考量上開限制恐影響公司運作，為利公開發行公司股東會順利進行，修正股務處理準則，增訂第3項之規定，放寬於發生天災、事變或其他不可抗力情事等特殊情境，且經經濟部依公司法第172條之2但書規定公告時，公開發行公司召開股東會視訊會議，將不受前述限制。

二、 上市(櫃)公司股東會議案決議情形應於當日申報重要事項

配合金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」計畫項目具體推動措施之「即時公告申報股東會議案表決情形」，提醒上市上櫃公司依照上市上櫃資訊申報作業規定辦理:

（一）召開股東會辦理提名董監事含獨立董事：應於選舉當日公告當選情形。

（二）召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊：應於股東常會當日公告決議情形。

（三）股東會議案決議情形：已完成決議之議案應於當日申報。

三、 因應公司永續發展行動方案之規範，115年應注意事項

（一）推動揭露溫室氣體盤查及確信資訊與溫室氣體減碳目標、策略及具體行動計畫

配合金管會「上市櫃公司永續發展路徑圖」，上市櫃公司須依資本額及產業，分階段揭露母公司個體與合併財報子公司溫室氣體盤查與確信資訊，以及減碳目標、策略及具體行動計畫。

1. 實收資本額達100億元以上之上市櫃公司、鋼鐵業及水泥業：自114年起，於年報及永續報告書揭露「合併財報子公司」溫室氣體盤查資訊，以及減碳目標、策略及具體行動計畫。
2. 實收資本額達50億元以上且未達100億元之上市櫃公司：自114年起，於年報及永續報告書揭露「母公司個體」溫室氣體盤查資訊。

（二）強化上市櫃公司永續報告書（Sustainability Report or ESG Report）資訊揭露

依證交所114年5月5日臺證治理字第1140007574號公告及櫃買中心114年5月6日證櫃監字第11400592871號公告，為提升台灣勞動市場薪資透明度，增訂台灣上市櫃公司應於永續報告書應揭露非擔任主管職務之全時員工薪資資訊。薪資資訊應包括薪資平均數、中位數，及前二者與前一年度之變動情形，並開放得以索引方式揭露。

全體上市櫃公司115年應編製114年度之永續報告書，並於8月31日前完成申報。

四、 公開發行公司年報應行記載事項準則修正

配合金管會發布之「我國接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則藍圖」，上市櫃公司自115年起按實收資本額分三階段適用主管機關認可之「國際財務報導準則永續揭露準則」 。

金管會於114年11月7日發布金管證審字第1140385175號函令修正年報應行記載事項準則內容，年報應增加揭露經董事會決議通過之「永續相關財務資訊」專章。

五、 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法修正

按金管會114年12月19日 金管證交字第1140385797號函修正股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法應注意重點：

（一）公司應於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至指定之資訊申報網站。

（二）為使投資人儘早知悉上市櫃公司股東常會之各項議案，俾有充裕時間了解股東會相關資料，以利股東參與股東會行使其權利，依金管會「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6條第3項規定，115年起擴大為全體上市櫃公司皆應於股東常會30日前揭露議事手冊等相關資訊。

• 115年股東會議案應注意事項

一、已上市櫃之公司之章程應檢視是否應依規定修正章程增加獨立董事席次

依現行證交所及櫃買中心對於上市櫃公司獨立董事人數設置之規定，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於4人；董事席次超過15人者，獨立董事人數不得少於5人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。全體上市(櫃)公司應依規定於114年12月31日前設置完成；如有未符合規定者，應檢視並辦理修章及補選。

二、上市、上櫃公司申報揭露股東會議事手冊、年報及會議補充資料等重要資訊

配合金管會發布之「上市櫃公司永續發展行動方案」，並依金管會114年12月19日 金管證交字第1140385797號函說明，全體上市上櫃公司須於股東會開會30日前揭露議事手冊等相關資訊內容。

• 公司治理相關重要議題

一、上市櫃公司永續發展行動方案(ESG)

為持續推動企業積極實踐永續發展，金管會發布「上市櫃公司永續發展行動方案」，協助上市櫃公司達成永續發展目標，提升國際競爭力。全體上市櫃公司應每年編製永續報告書，宜經董事會決議通過，並應於每年8月31日前完成申報，全體上市櫃公司亦應將永續資訊之管理納入內部控制制度與每年年度稽核計畫。據此，證交所及櫃買中心已修正「內部控制制度有效性判斷參考項目」，以協助上市櫃公司依實務情形建立永續資訊管理的內控制度。

為配合接軌IFRS永續揭露準則，依金管會於114年11月7日修正之「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定，上市櫃公司應以專章方式於年報中記載經董事會決議通過之「永續相關財務資訊」，且永續相關財務資訊之編製及揭露，應依年報準則第十條之一、有關法令及金管會認可之IFRS永續揭露準則辦理。金管會並於114年11月12日發布金管證審字第11403851756號函令說明，以實收資本額之規模區分明定上市櫃公司應配合辦理時程。

二、氣候相關資訊揭露

金管會考量環境議題之重要性及國際間日益關注氣候變遷之相關資訊，爰配合「上市櫃公司永續發展路徑圖」修正年報應行記載事項及公說書應行記載事項，要求上市櫃公司自113年1月1日起應於年報及公開說明書揭露氣候相關資訊，包括分階段達成溫室氣體盤查及確信，以及減量目標、策略及具體行動計畫之揭露，並發布函令金管證發字第11203852314號令，以實收資本額之規模區分明定上市櫃公司應配合辦理時程。該項時程係指年報申報年度，所揭露之資訊為前一年度盤查及確信情形。如實收資本額未達50億元之上市上櫃公司(第三階段適用公司)，應於115年申報年報時揭露個體公司114年溫度氣體盤查資訊，之後年度亦須配合年報申報時更新盤查及確信情形。

三、公告115年度（第一屆）ESG評鑑指標

臺灣證券交易所114年10月31日發布發布「115年度（第一屆）ESG評鑑指標」，共計三大構面 75 項指標，適用期間為 115 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，並預計於 116 年 4 月底前公布 115 年度之評鑑結果 。

隨著環境與社會議題日益受國際重視，為建構市場永續價值文化，進一步鑑別上市櫃公司於ESG各面向之永續發展表現，並提供投資人進行ESG投資決策之參考，金管會持續督導證交所及櫃買中心衡酌海內外政策發展與永續趨勢，逐步擴展「公司治理評鑑」環境面與社會面相關議題，及精進既有指標，並將原四大構面調整為「環境面（E）」、「社會面（S）」及「治理面（G）」三大構面，於115年轉型暨更名為「ESG 評鑑」。

以原有公司治理評鑑指標為基礎，另依循金管會之「上市櫃公司永續發展行動方案」及「打造臺灣成為亞洲資產管理中心」規劃內容，並響應台灣「國家希望工程」、「2050淨零排放路徑－十二項關鍵戰略」及「少子女化對策計畫2.0（115年－118年）」等政策，暨參考海內外公司治理及永續發展趨勢、法規及各界回饋意見，總計新增指標12項、修正指標17項、刪除指標7項及調整指標題型5項，以持續促進企業對於各項公司治理機制及永續發展之重視。

綜上，為因應115年股東常會議程之擬訂及召開，企業就相關公司法及證券法令之變動，應予以充分瞭解，並配合遵循及辦理外，並宜考量公司永續經營之目標策略等需要，事先妥適安排規劃準備，俾利股東常會得以順利圓滿完成。