趕上併購熱潮

2025年全球併購市場蓬勃發展，台灣也有多起知名集團併購案，不論是品牌併購、上下流整合或是跨域結盟，併購儼然已成為各產業快速擴張版圖的重要手段。勤業眾信稅務部資深會計師陳建宏表示，併購過程中除了價值評估、併購綜效考量、雙方價格議定、併購資金規劃、經營團隊合作協議，以及公平交易法和主管機關審查等重要環節外，稅負影響也常常是併購交易中重要的一環，併購公司與被併購公司可適用企業併購法相關租稅獎勵而得以租稅減免，但對於被併購公司的股東而言，併購方式不同所產生的稅負影響往往會有大相逕庭的情況發生。

公開收購、股份轉換、股份交換、現金收購，這些都是證券交易類型，股東獲利為證券交易所得

公司依照證券交易法、企業併購法或公司法所進行的公開收購、股份轉換、股份交換或現金收購等併購行為，對於股東而言，都是屬於股票買賣交易類型，亦即股東將手上股票賣出獲得現金或他公司股票的交易，股東的獲利是證券交易所得。陳建宏提醒，此證券交易所得有一項前提要件—被併購公司股票須係已依照公司法規定簽證發行，若不符合此項前提要件，股東的獲利應為財產交易所得，股東需主動納入所得稅申報課稅。

如果被併購公司股票係已依照公司法規定簽證發行者，股東的獲利是屬於證券交易所得，課稅方式會依照股東身份別與被併購公司股票類型有不同規定：

_{註1：高風險新創事業公司，係指：}

_{(1)符合下列各條件並經中央目的事業主管機關核定之高風險新創事業公司：①其技術、創意或商業模式具創新性及發展性。②可提供目標市場解決方案或創造需求。③開發之產品、勞務或服務，具市場化之潛力。}

_{(2)符合下列各情形之一，可視為經中央目的事業主管機關核定之高風險新創事業公司：①自設立登記日起算未滿5年，並依櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法規定符合下列各目條件之一登錄創櫃板者：A.依創櫃辦法規定經櫃買中心委任之創新創意審查委員審查過半數同意公司具創新創意；B.依創櫃辦法第5條第1項規定取具經櫃買中心認可推薦單位出具之公司具創新創意意見書或中央目的事業主管機關出具敘明公司具創新創意理由之推薦函。②依產業創新條例第23條之2規定經中央目的事業主管機關核定為高風險新創事業公司者。(財政部已於今年2月13日預告修正「所得基本稅額條例第12條高風險新創事業公司認定辦法」草案，請留意正式修正公告之內容。)}

_{註2：「境外個人股東」係指所得稅法規定之非境內居住個人。}

另行政院為了鼓勵企業籌組產業控股公司，已於2025年8月21日通過企業併購法修正草案，如符合一定條件且該收購公司經國發會認定為產業控股公司時，股東因股份轉換所產生之證券交易所得，可選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額計算，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至集保帳戶之年度再行依規定申報納稅。目前修正草案尚在立法院審查階段，企業亦可特別留意此契機，有助於未來進一步整合產業能量、提升規模經濟及國際競爭力。

特別留意證券交易被視為房地交易的規定

陳建宏提醒，不論境內或境外之個人股東或法人股東，交易未上市櫃公司股票時，須特別留意房地合一稅特定股權交易之規定。當個人股東或法人股東交易其直接或間接持股超過半數之未上市櫃公司股票，而該標的公司價值50%以上是由境內房地、房屋使用權、預售屋及其基地所構成時，個人股東或法人股東之證券交易被視為房地交易，股東須就併購移轉的股份按房地合一稅的股份持有期間長短適用稅率申報納稅，亦即個人股東須按所得稅法第14條之4至第14條之8規定申報納稅，法人股東則須按所得稅法第24條之5規定申報納稅。股東如果適用房地合一稅特定股權交易規定申報納稅，則無須再就證券交易所得計入基本所得額申報計稅。

合併交易時，股東獲利為股利所得

公司依照企業併購法或金融機構合併法辦理合併，對於合併消滅公司的股東而言，其利得會被視為股利所得，而非證券交易所得，且此合併股利所得之金額，係按照合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東出資額作計算，因此合併股利所得之金額可能與股東實際獲利金額不同。

合併股利所得依照股東身份別有不同的課稅規定：

陳建宏提醒股東們留意，因境內個人股東與境外股東所取得之合併股利所得需課稅，若股東實際取得成本高於依照全體股東出資額計算之每股平均出資額時，股東將超額繳納所得稅額，因此財政部另發布函令針對境內個人股東與境外股東予以更正股利所得之規定：

1. 境內個人股東可依照個別辨認法提示取得成本之證明文件，得以按合併對價超過股票取得成本部分之金額作為股利所得並更正股利憑單。
2. 境外股東可委託在境內居住個人或有固定營業場所之營利事業為代理人，向稽徵機關申請依先進先出法核實認定股票之取得成本，以重新計算股利所得。

境內法人股東之股利所得雖無須計入所得額課稅，但應留意營業稅法中有關兼營營業人取得被投資公司現金股利或股票股利，股利金額應彙總列入取得當年度最後一期的免稅銷售額申報，並計算當年度進項稅額不得扣抵銷項稅額之比例及調整營業稅額之規定。

趕上併購熱潮，企業應及早佈局規劃

隨著2025年台灣各產業多起併購案所產生的效應，2026年併購熱潮勢必更加蓬勃發展。如上述分析可見，不同的併購方式，對於被併購公司股東或合併消滅公司股東的課稅結果大不相同，也會影響企業於併購階段所進行的評估與規劃。如何同時兼顧營運、財務與稅務管理的情況下，有效達成併購目標並實現併購綜效，實需企業及早佈局與規劃，方能在這波併購熱潮中成為贏家。