なぜ企業のインオーガニック戦略はうまく進まないのか

なぜM&A・投資は成果につながらないのか

本稿では、デロイト トーマツ グループにおいて、長年クライアント企業向けのファイナンシャルアドバイザリー業務に従事するとともに、自社の成長戦略の一環としてM&A・投資などのインオーガニック戦略を推進してきたプリンシパル投資チームの実務知見に加え、当グループが行ったM&A実践企業向けアンケート結果も踏まえ、インオーガニック活動を継続的な成果につなげるための要点を解説します。

近年、日本企業にとってM&Aや投資は、成長戦略や事業ポートフォリオ改革を実現するための重要な経営手段となっています。国内市場の成熟、市場ニーズの急速な変化、人口減少、資本市場からの資本効率向上への要請、海外展開、新規領域への進出などを背景に、自社資源によるオーガニック成長だけでなく、M&Aや投資、提携等を活用したインオーガニック成長の重要性は一段と高まっています。

データソース：LSEG Workspace（2026年9月8日取得）
注：日本企業が関与するM&A案件を対象に公表年別に集計。金額は、対象会社のネットデットを含む、LSEGがM&A市場統計およびリーグテーブルの集計に用いる案件金額。リーグテーブル集計対象外の案件を除く

こうしたインオーガニック成長を実現するための手段は、業界内でのM&Aや投資に限りません。近年では、業界を跨いだM&Aや提携の事例が増えており、例えば先端のデジタル技術を持つ企業と幅広い産業ネットワークを持つ企業が提携し、リアルとデジタルを組み合わせた新たなサービスの創出を目指すなど、業界の垣根を越えて、各社の経営資源や強みを補完し合う取り組みも見られます。

一方、我々が目にする案件はあくまでも実行・公表された案件であり、その背後では、水面下で検討・交渉が進んでいたものの頓挫/決裂した事例が無数に存在しています。また、積極的なM&Aによって事業領域を拡大したものの、グループ入りした企業の経営改善が思うように進まなかったり、実行時に描いたシナジーを実現できなかったことで、新規のM&A検討を凍結し、既存事業の再建や一部事業の売却などの経営資源の集中を優先した企業もあります。

これらの事例が示すように、M&Aや提携を実行すること自体も容易ではなく、また実行できたからといって成長や価値創出に直結するわけではありません。

実際に、当社が企業のM&A・投資活動を支援する中でも、次のような課題を聞くことが少なくありません。

• 中期経営計画でM&Aを掲げたものの、重点領域や対象企業の要件まで具体化できておらず、具体的な案件発掘が進んでいない
• 案件の持ち込みはあるものの、投資基準や判断軸が明確でないため自社が検討すべき案件かを判断しきれず、限られた検討期間内に意思決定できない
• M&A専任チームがおらず、経営企画部のメンバーが他の業務もある中で対応するため、十分なリソースが割けずM&Aを推進しきれていない
• M&A専任の担当者は採用したが、属人的な対応にとどまっており組織レベルでの検討体制が構築されない
• M&A検討プロセスや検討体制の仕組化ができておらず、個別の案件ごとに都度体制や検討プロセスを構築する必要があり、知見が蓄積されない
• クロージング対応を優先するあまり、PMIの方針策定や推進体制の構築が後手に回っている
• M&Aは実行できたものの、統合施策の進捗が遅れ、想定したシナジーを十分に実現できていない
• PMI時のモニタリングが不十分となっており、再建の着手が遅れてしまった

これらは、個別案件の難しさや担当者の経験不足だけに起因するものではありません。より本質的には、M&A・投資を個別案件ごとの取り組みにとどめず、戦略から実行後の価値創出までを組織として継続的に推進する「インオーガニック成長推進力」が十分に構築されていないという、構造的な課題が背景にあります。

インオーガニック成長推進力とは何か

インオーガニック成長推進力とは、インオーガニック戦略の策定、案件組成、社内検討・意思決定、案件実行、PMIまでを一連の実行力を伴った活動として推進し、そこで得た知見・経験を仕組み化しながら、継続的に成果を生み出していく組織的な力です。

これは、担当者個人の経験や専門性を指すものではありません。M&AやPMIは、経験や判断ノウハウが個人に属しやすい領域だからこそ、個別案件で得た知見を組織に残し、次回以降の活動に活用する仕組みが欠かせません。

つまり、インオーガニック成長推進力とは、戦略を案件につなげ、組織として判断・実行し、実行後の価値創出まで進め、その経験を将来に循環させる力ともいえます。

インオーガニック成長推進力を高めるために必要な5つの取り組み

① インオーガニック戦略を具体化する

最初に必要となるのは、経営戦略とインオーガニック戦略を接続することです。

「成長領域でM&A・投資・提携する」という方針だけでは、案件探索や投資判断の軸として十分ではありません。自社の事業の特徴や強み/課題を正しく理解し、経営戦略から、優先すべき投資領域、自社に不足している経営資源、必要な時間軸やインオーガニック施策によって外部から補うべき機能・資源（顧客基盤、人材、知的財産、テクノロジー等）などを具体化する必要があります。

そのうえで、候補先企業の要件、投資基準、期待シナジー、自社が候補先に提供できる価値を整理します。自社が得たい資源や候補先の特性に応じ、M&Aだけでなく、JV設立、出資、業務提携なども含めて実現手法を検討することが重要です。

ここまで具体化することで、仮に持ち込まれる案件を検討する場合であっても、自社が検討すべき案件かを一貫した基準で判断できるようになります。

当グループが実施したアンケート結果では、一定件数以上のM&A実績を有し、かつ自社の評価基準を上回る成果が得られている企業群（以下、M&A高度実践企業）と、M&A経験が相対的に少なく、成果が自社の評価基準を下回っている企業群（以下、M&A初期実践企業）との間で、M&A戦略の具体化の取り組みに違いが見られました。

「M&A高度実践企業」では、M&A・投資テーマ、投資金額、統合方針等を明文化している企業の割合が22％であったのに対し、「M&A初期実践企業」では4％にとどまりました。

これらの結果から、M&A実績と成果を両立している企業では、経営戦略に基づく投資テーマや方針を含むインオーガニック戦略をあらかじめ明確にし、それを候補先企業の具体化までつなげる取り組みが、より広く実践されていることがうかがえます。

注：本アンケートは、売上高100億円以上の企業に所属する課長、部長、役員等の役職者を対象に実施した。回答企業のうち、過去に4件以上のM&Aを完了し、かつM&Aによる成果が自社の評価基準を上回る企業群と、M&Aの完了件数が3件以下で、かつ成果が自社の評価基準を下回る企業群を比較しており、数値は回答者による自己評価および回答内容に基づいている。

② インオーガニック推進の共通基盤と運営モデルを構築する

インオーガニック戦略を組織として継続的に推進するためには、各関係者が共通の判断軸と役割分担に基づいて動ける基盤が必要です。その中核となるのが、M&A戦略、案件評価基準、実行プロセス、会議体・権限、実務ツールなどを体系化したインオーガニック推進Playbook（以下、Playbook）です。

Playbookは、単なる業務マニュアルではありません。「どのような案件を進め、どの段階で撤退するのか」「誰が、いつ、何を判断するのか」等を共通言語として整理し、関係者の判断と行動を揃えるための実行基盤です。

同時に、Playbookを機能させる運営モデルも必要です。案件発生後に初めて関係部門を集めるのではなく、平時から継続的に議論し、次のような前提を揃えておくことが重要です。

• 経営層：重点投資領域、投資余力、リスク許容度、モニタリングKPI、撤退基準
• 事業部門：獲得すべき機能、期待シナジー、実行後の運営方針、PMI体制
• 管理部門：重要リスク、デューデリジェンス（以下、DD）で確認すべき事項、契約やPMIへの反映方針、モニタリング体制

こうした議論を通じて、役割、会議体、承認権限やエスカレーションルールを明確にすることで、迅速な意思決定と適切なガバナンスを両立しやすくなります。

前述のアンケート結果では、「M&A高度実践企業」の22％が投資に関するルールブックや投資委員会等があり、判断・承認が明確かつ円滑に行われる体制になっていると回答しており、「M&A初期実践企業」の9％を上回っています。

Playbookや運営モデルは、一度整備すれば完成するものではありません。候補先探索や案件検討に適用し、判断が分かれたポイント、不足していた情報、意思決定の遅延や手戻りの要因を検証したうえで、評価基準、プロセス、権限や実務上利用するツールを継続的に更新する必要があります。

設計、試行、検証、更新のサイクルを通じて、案件経験を組織的な仕組みに転換していくことが、インオーガニック成長推進力の向上につながります。

③ 能動的に案件を創出する

5つの取り組みの中でも、インオーガニック成長推進力を実践的に高めるうえで、特に重要なのが能動的な案件創出です。

前述のアンケート結果では、M&A検討領域やM&A候補先リストを年1回以上の頻度で作成・更新している企業の割合は、「M&A高度実践企業」では65％であり、「M&A初期実践企業」の30％を大きく上回っています。また、「M&A高度実践企業」において、案件の半数以上を自社からの直接アプローチによって発掘している割合は35％である一方、「M&A初期実践企業」では、13％にとどまりました。

この結果から、一定のM&A実績と成果を両立している企業では、M&A市場に案件が出ることを待つだけでなく、自社の戦略に基づいて候補先リストを作成し定期的に更新し、さらにアドバイザー等の他社経由ではなく自らアプローチをするなど、候補先と能動的に関係を構築する傾向がうかがえます。

持込案件やオークション案件だけに依存すると、検討対象はM&A市場に出ている企業に限定されます。また、売り手側が設定した限られた期間と限られた情報の中で、社内合意、事業性の検証、DD、価格検討、PMI準備を進める必要があり、十分な検討時間を確保できない場合があります。加えて入札方式による競争環境にさらされる場合、一義的には取引対価が売り手側の大きな判断要素となるケースが多いため、相対的に高値での取引となる可能性が高まります。

一方、自社の戦略に基づいて候補先を特定し、関係構築から始める能動的な案件創出には、次のような意義があります。

• M&A市場に出ていない、戦略上合致した魅力的な企業と協議できる
• 自社と候補先の状況に応じて柔軟にプロセスやスケジュールを設計できる
• 社内合意、事業性の検証、PMI検討に必要な時間を確保できる
• 自社にとって必要かつ十分なDDの実施も含めて、制限なく慎重な検討を行いながら意思決定を進められる
• 競争環境にさらされず、価格だけでなく成長機会や実行後の事業構想を含めた要素を訴求しながら交渉できる
• 候補先探索から交渉までを主体的に進めることで、実践知を蓄積できる
• 対象会社オーナーやメンバーと直接対話を重ねることで、企業カルチャーや業務の進め方などを理解したうえで検討を進められる

ここでいう、能動的な案件創出とは、候補先に一方的にM&Aを申し入れることではありません。候補先が抱える経営課題や成長上の制約を対話により理解し、なぜ自社なのか、両社で何を実現できるのか、どのようなスキームが適切か、候補先の経営者、従業員、顧客にどのような価値があるのかを具体的に示すことが、案件化の成否を左右します。

前述のアンケート結果でも、候補先との初回面談において、「M&A高度実践企業」の33%が連携アイディアや自社の魅力をプレゼンテーションしているのに対し、「M&A初期実践企業」では10％にとどまります。また、「M&A高度実践企業」の37％が、初期検討フェーズにおいて候補先の経営者と面談し、シナジーや実行後の体制について協議しているのに対し、「M&A初期実践企業」では17％にとどまりました。

この結果からも、能動的な案件創出においては、候補先への接触にとどまらず、経営者との対話を通じて両社が目指す将来像やシナジーを具体化していくことが重要であると考えられます。

④ ディールプロセスを通じて実行確度を高める

初期的な条件の提案（初期オファー）前の段階で、詳細検討（DD）時にどのような情報を入手すべきか、Go/No Goの判断をどのような軸で行うか、この時点でどの関与者を巻き込むかを明確にしたうえで、検討を進めていく必要があります。

③で述べたように、能動的にアプローチを行い相対で協議が可能な場合には、このフェーズで特にしっかりと時間を掛けて互いのシナジーを含めたビジネス創出の議論をすることが肝要となります。

また、DD段階では、初期オファーの段階で想定した論点について、その深さと広がりを検証し、ディールの実行可能性や条件面の検討のみならず、PMIで対応すべき事項の優先度・緊急度を見極めていくことが重要です。

実際に、前述のアンケート結果では、「M&A高度実践企業」の74％がDD期間中にPMIの検討を始めており、「M&A初期実践企業」の35％を上回っています。

特に、重要なリスクは複数の関係部門による判断を要することも多く、最終的な方針が確定するまでに想定以上に時間がかかることも多いため、DD完了後に検討を開始するのではなく、本格検討開始後は関係者とのタッチポイントを従来以上に高頻度に設け、論点が検出された段階から対応方針の検討を進められる体制を整えることが重要です。

また、DDはリスクを確認するだけでなく、初期オファーで想定したシナジーの実現可能性を具体化する機会でもあります。DD期間中に、対象会社の代表やキーパーソンとのビジネス協議の機会を設け、両社で事業構想や事業計画を議論し、実行に向けた課題や施策を共同で具体化していくことも重要です。

こうした取り組みは、案件実行（クロージング）後のPMIへの円滑な移行に資するだけではなく、ディール期間中から両社で事業をつくり上げていく機運と信頼関係を醸成することで、クロージングに向けた円滑な手続き実行を支える基盤ともなります。

なお、DDからクロージングに至るまでのプロセスについて、実際に、前述のアンケート結果では、「M&A高度実践企業」の61%がチェックリストや雛型などを整備・標準化し漏れなく効率的な検討を進めているのに対して、「M&A初期実践企業」では22%にとどまりました。

⑤ Pre-PMI・PMIを型化し、価値創出の進捗を継続的にモニタリングする

M&Aや投資は当然ながら実行することがゴールではありません。実行後に想定した価値やシナジーを早期に実現するためには、Pre-PMIからPMIまでの進め方をあらかじめ型化し、実行状況を継続的にモニタリングすることが重要です。

具体的には、対象会社への関与方針、実行後のガバナンス、Day1対応、100日プラン、シナジー施策、KPIなどについて、必要となる検討項目や意思決定プロセス、実務ツールを整備します。また、キーパーソンや従業員のケア、グループとしての文化醸成や人材交流などもPMIの成否を分ける重要な要素となってきます。

前述のアンケート結果では、「M&A高度実践企業」の43％が100日プランやチェックリスト等によりPMIプロセスを仕組み化しているのに対し、「M&A初期実践企業」では13％にとどまりました。

さらに、クロージング後は、事業部門や対象会社を含む関係者の役割を明確にし、シナジー施策やKPIの進捗を定期的にモニタリングすることが必要です。計画と実績の差異を把握し、必要に応じて施策を見直す仕組みまで含めて型化することで、PMIを個別案件ごとの一過性の取り組みとせず、継続的な価値創出を支える組織力として定着させることが可能となります。

前述のアンケート結果では、「M&A高度実践企業」の70％が月次または四半期単位でPMIの進捗やKPIをレビューしており、「M&A初期実践企業」の26％を上回っています。

この結果からも、一定のM&A実績と成果を両立している企業では、実行後の各種施策の進捗やKPIを少なくとも四半期以上の頻度で確認し、実行状況を継続的に管理する取り組みが、より広く実践されていることがうかがえます。

インオーガニック活動を「戦略」から「継続的な成果」へ

デロイト トーマツ グループのプリンシパル投資チームは、グループ全体のインオーガニック成長に向け、対象会社の発掘/リレーション構築から社内検討推進、条件交渉、実行、PMIまでを一貫して担っています。また、M&A・投資・提携の9割超を能動的なアプローチによって実現してきました。

こうした経験から見えてくるのは、インオーガニック成長推進力は、単なる案件実行の積み重ね、あるいは制度や資料を整備するだけでは構築できないということです。実際の案件で生じた判断の難しさや部門間の見解の相違、意思決定の遅れ、PMI上の課題を振り返り、得られた知見を形式知化しPlaybook等に反映しながら、仕組み化して継続的に更新していく必要があります。

重要なのは、個別案件の成否だけでなく、最終的に実行されたかを問わず案件を経験するたびに、組織としてのインオーガニック成長推進力が高まっているかという視点です。

経営戦略に基づいてM&A戦略を具体化し、組織として判断・実行する共通基盤を整え、実行後の価値創出から逆算して案件を設計する。さらに、自ら案件を創出し、実践から得た知見を次の案件へ反映する。この循環を継続することで、インオーガニック活動は「実行を伴わない戦略」や「単発のM&A・投資・提携」から「継続的に成果を生み出す経営能力」へと変わります。

デロイト トーマツ グループのプリンシパル投資チームでは、ファイナンシャルアドバイザーとしての専門知見と、当事者として自ら案件発掘/組成、意思決定、実行、PMIに向き合ってきた経験を掛け合わせ、実践的なインオーガニック活動推進基盤の構築を支援しています。M&A・投資・提携などのインオーガニック戦略の推進プロセスや、推進体制における課題感をお持ちの場合には、ぜひご相談ください。