Pacte Dutreil : à l’épreuve des évolutions législatives

Régulièrement amendé (plus de 20 modifications législatives depuis sa création) et fréquemment critiqué, il n’en demeure pas moins un mécanisme juridiquement encadré, économiquement justifié, indispensable à la préservation du capital entrepreneurial et, in fine, à la pérennité des entreprises familiales sur nos territoires.

Ces tentatives de remise en cause du Pacte Dutreil reposent souvent sur une lecture strictement budgétaire, parfois teintée d’un biais idéologique, qui tend à opposer recettes fiscales immédiates et efficacité économique à long terme, tel que l’avait souligné la Cour des Comptes dans son rapport très attendu en novembre 2025.

En effet, ce rapport a ravivé avec une intensité particulière les débats autour de ce dispositif emblématique. Tout en reconnaissant l’utilité du Pacte Dutreil dans un contexte de fiscalité successorale élevée, la Cour des Comptes en critique la « faible efficience économique », estimant que le dispositif contribuerait davantage à la préservation du contrôle familial qu’au développement de l’investissement ou de l’emploi.

C’est dans ce climat de confrontation doctrinale et politique que se sont inscrits les aménagements introduits par la loi de finances pour 2026, conçus non comme une remise en cause du dispositif, mais comme une tentative de le rendre moins contestable.

Assurer la continuité de l’entreprise familiale

Le Pacte Dutreil s’inscrit dans une réalité bien identifiée par les praticiens : la transmission familiale d’une entreprise est rarement un événement patrimonial isolé, mais un processus long, structuré et indissociable de la stratégie économique de la société. Assimiler les transmissions intrafamiliales à de simples opérations patrimoniales est une erreur de fond.

En France, la fiscalité des mutations à titre gratuit demeure particulièrement élevée, susceptible d’atteindre 45 % en ligne directe. Appliquée à des actifs professionnels illiquides, cette fiscalité crée un risque systémique : celui de contraindre les héritiers à céder l’entreprise ou à ouvrir son capital, parfois dans des conditions défavorables, afin de financer les droits dus.

Le Pacte Dutreil ne constitue donc pas une exonération de complaisance, mais une neutralisation partielle d’un frottement fiscal qui, à défaut, pèserait directement sur la continuité de l’exploitation, voire de facto sur la pérennité des emplois desdites entreprises. Pour les entreprises familiales, dont la gouvernance et la stratégie reposent sur une vision de long terme, cet enjeu est déterminant.

Un dispositif juridique encadré et reposant sur des engagements durables

Si le dispositif précité des articles 787 B et suivant du Code Général des Impôts prévoit un abattement de 75 % sur la base imposable aux droits de mutation à titre gratuit, il subordonne cet avantage à des conditions strictes sur une durée certaine.

Ainsi le bénéfice de ces dispositions repose notamment sur :

• Un engagement collectif de conservation des titres, portant sur une fraction significative du capital et des droits de vote
• Un engagement individuel de conservation pris par chaque bénéficiaire
• L’exercice effectif, pendant une durée minimale, d’une fonction de direction par l’un des signataires dudit engagement ou bénéficiaires de la transmission

À ces conditions s’ajoute une jurisprudence abondante et une doctrine administrative exigeante, qui imposent une rigueur particulière dans la structuration des opérations (qualification de l’activité, animation de groupe dans le cadre d’une holding interposée, respect des seuils, articulation avec des opérations de restructuration).

Dans la pratique, le Pacte Dutreil s’inscrit fréquemment dans une ingénierie plus large, combinant donations anticipées, démembrements de propriété et gouvernance adaptée, afin de concilier transmission du pouvoir, équité entre héritiers et stabilité capitalistique.

Le Pacte Dutreil sous pression : entre recentrage légitime et risque de dénaturation

Les débats parlementaires récents sont révélateurs d’une volonté de recentrage voire de suppression du Pacte Dutreil. Les propositions discutées – et pour certaines partiellement adoptées – visent à renforcer le caractère entrepreneurial du dispositif.

L’exclusion des biens personnels de l’assiette exonérée, désormais actée, répond à une logique de clarification bienvenue. En revanche, d’autres pistes soulèvent de réelles interrogations.

L’allongement de la durée de conservation des titres pourrait fragiliser certaines transmissions familiales. La vie d’une entreprise impose parfois des ajustements capitalistiques (recompositions entre branches familiales, entrée d’un manager clé, opérations de croissance externe) incompatibles avec une rigidité excessive des engagements.

De même, l’introduction de critères d’âge ou d’intention entrepreneuriale, bien que séduisante en théorie, se heurterait à la diversité des configurations familiales. Dans de nombreux groupes familiaux, la transmission s’opère progressivement, avec une montée en compétences différée des repreneurs, sans que cela ne remette en cause la vocation entrepreneuriale du projet. L’amendement proposant de borner l’âge d’au moins l’un des bénéficiaires du Pacte Dutreil n’a heureusement pas été retenu dans le cadre des ajustements apportés par la loi de finances 2026.

Actifs non professionnels et trésorerie des sociétés holdings animatrices : un équilibre à préserver

L’un des sujets les plus sensibles porte sur la façon dont sont traités les actifs dits « non professionnels » détenus par les sociétés holdings animatrices, elles-mêmes éligibles sous conditions au dispositif du Pacte Dutreil.

Une analyse non économique faite par certains détracteurs de ce dispositif les amène intégrer dans cette notion d’actifs « non professionnels » la trésorerie de ces sociétés holdings.

Or, dans les groupes familiaux, cette trésorerie n’est pas un simple actif de placement.

Elle constitue le plus souvent un outil de pilotage financier, permettant de :

✔ Sécuriser le besoin en fonds de roulement

✔ Soutenir des filiales en phase de retournement

✔ Financer des opérations de croissance externe sans dépendre exclusivement du financement bancaire ou de fonds d’investissement

Assimiler ces liquidités à des actifs « dormants » reviendrait à méconnaître la réalité économique des groupes familiaux et à fragiliser leur autonomie financière.

On peut donc se féliciter de constater que la rédaction finale de la loi de finances 2026 ne remet pas en cause le bénéfice de l’abattement de 75 % à la trésorerie détenue par les sociétés holdings animatrices.

Le Family Buy-Out : un mécanisme au cœur de l’équilibre familial qui doit être préservé

Autre sujet sensible : le traitement des mécanismes dits de family buy-out (FBO) qui permettent d’organiser la sortie des héritiers non-repreneurs tout en assurant la continuité de l’entreprise entre les mains de ceux qui en assument la direction.

Sur le plan juridique et patrimonial, le FBO répond à une double exigence propre aux entreprises familiales :

• Préserver l’outil de travail
• Maintenir une équité entre héritiers, condition essentielle de la paix familiale

La remise en cause de ce mécanisme, au nom d’une lecture restrictive du Pacte Dutreil, pourrait conduire soit à un endettement excessif des repreneurs, soit au maintien durable d’actionnaires passifs au capital, source de tensions et de blocages décisionnels.

Consolider le Pacte Dutreil : entre sécurisation et incertitudes à lever

Dans le cadre de la loi de finances pour 2026, l’enjeu n’était pas tant de réduire le Pacte Dutreil que de le sécuriser et de le clarifier, afin de garantir sa lisibilité et son efficacité pour les entreprises familiales.

Dès lors, dans ce contexte, la loi de finances 2026 a apporté les ajustements suivants :

• Exclusion de la base réduire d’imposition des actifs « somptuaires » non exclusivement affectés à l’activité professionnelle, à savoir notamment : 
  • Les biens liés à la chasse ou à la pêche 
  • Les véhicules de tourisme, yachts et aéronefs 
  • Les bijoux, métaux précieux, objets d’art, les chevaux de course, vins et alcools
  •  Les logements non affectés à un usage professionnel
• Allongement de l’engagement individuel de conservation de 4 à 6 ans – soit une durée totale de l’engagement de détention du Pacte Dutreil qui passe ainsi de 6 à 8 ans (sauf dispositif dit du réputé acquis).

Il résulte néanmoins de l’aménagement du Pacte Dutreil dans le cadre de la loi de finances 2026 des incertitudes pratiques, notamment s’agissant de la notion d’affectation des actifs à l’activité professionnelle.

On attendra ainsi avec impatience les commentaires de l’administration fiscale sur ces sujets.

Cette évolution transforme profondément la mission des conseils, appelés à accompagner les familles sur le long terme, dans une logique d’audit continu, de documentation et d’anticipation stratégique.

Plus que jamais, la transmission d’entreprise ne s’improvise pas : elle se construit et se sécurise dans le temps.

Le dispositif Dutreil n’en demeure pas moins un outil essentiel pour la souveraineté, la compétitivité et la pérennité des ETI et PME qui constituent le cœur économique de nos territoires.

ETI et PME qui représentent la très grande majorité des entreprises en France, contribue de façon très significative au PIB français et génèrent une part essentielle de l’emploi local.

Il est donc crucial de protéger ce dispositif du Pacte Dutreil et de le stabiliser, en s’opposant fermement à toute réforme qui pourrait en perturber l’équilibre.

Questions fréquentes