La prédominance croissante de la Locked Box dans les processus M&A du secteur du courtage d’assurance

On observe depuis quelques années une tendance marquée vers l'utilisation de plus en plus fréquente du mécanisme de la Locked Box dans les opérations de M&A du secteur du courtage d'assurance. Cette évolution témoigne d'un changement structurel dans la façon dont les acteurs du marché abordent la fixation du prix et la gestion des risques transactionnels, particulièrement dans un contexte où l'accélération des processus et la volonté de sécuriser et finaliser les opérations pour déployer les fonds disponibles prennent une dimension stratégique.
À la croisée d’enjeux de déploiement de fonds et de concurrences renforcées sur les opérations de M&A, les investisseurs privilégient désormais des mécanismes qui permettent d'éviter les délais supplémentaires liés aux completion accounts et d'accélérer la finalisation des transactions.

Un contexte macroéconomique favorable à la sécurisation du prix

L'adoption massive de la Locked Box s'inscrit dans un environnement économique marqué par l'incertitude des marchés économiques, l'inflation persistante et la volatilité des marchés financiers. Face à ces défis, la capacité de « figer » définitivement la valeur d'une entreprise dès la signature du contrat est devenue un atout stratégique majeur.
Dans le secteur du courtage, cette sécurisation du prix répond à des enjeux particulièrement critiques. Les activités de courtage, caractérisées par des flux de trésorerie prévisibles et une forte récurrence des revenus, se prêtent naturellement à ce mécanisme. Les acquéreurs peuvent ainsi déployer leurs capitaux avec une forte visibilité sur leur engagement financier, tandis que les vendeurs bénéficient d'une certitude sur le produit de leur cession.

Une répartition des risques optimisée

La Locked Box permet également une répartition des risques efficace entre vendeur et acquéreur, ce qui répond à deux attentes clés du marché. D’une part, dans un contexte de fluctuations rapides des marchés, elle offre une prévisibilité appréciée par les cédants — souvent des entrepreneurs ou des structures familiales — qui redoutent les incertitudes ou ajustements post-closing parfois sources de litiges plusieurs mois après la signature. D’autre part, l’accélération des processus et la nécessité de déployer rapidement les capitaux, notamment chez les fonds d’investissement, ou une stratégie de développement groupe pour des acteurs du secteur, favorisent ce mécanisme : la Locked Box évite les délais d’attente générés par les completion accounts et permet une rotation des capitaux plus rapide, devenant ainsi un facteur concurrentiel de premier plan.
Dans un environnement où la rapidité d’exécution et la sécurisation du prix sont devenues des impératifs stratégiques, la Locked Box s’impose logiquement comme la solution plébiscitée, en alignement total avec les attentes des investisseurs financiers et des acteurs du courtage qui souhaitent des processus de cession fluides, transparents et sans incertitude résiduelle. 

Une évolution des pratiques européennes

Les données récentes confirment que la Locked Box est désormais majoritaire dans les principales transactions européennes.

Ces tendances sont appuyées par une sophistication croissante des parties et la complexité des structures de financement qui nécessitent une certitude sur les flux.

Earn-out en complément de la Locked Box

En parallèle de cette accélération de fixation du prix par le mécanisme de la Locked Box, les acheteurs maintiennent leur préférence pour l'utilisation de clauses d'earn-out afin d'optimiser leur structure de financement.

Cette combinaison permet aux acquéreurs de bénéficier de la certitude du prix fixe tout en différant une partie substantielle du paiement selon les performances futures réalisées, particulièrement appréciée dans un secteur où la rétention des équipes commerciales et le maintien de la relation client constituent des enjeux critiques post-acquisition.

Ouverture vers les secteurs régulés : un tournant inattendu

Dans les secteurs régulés des services financiers – banques, assurance– la Locked Box, jadis incompatible du fait de paramètres de valorisation multiples et volatiles ainsi que de délais « sign-to-close » longs (6 à 12 mois en moyenne sous l’effet des contrôles antitrust et prudentiels), s’impose également comme une option antidote aux risques de dépréciations entre signature et closing. Fixer le prix en amont sécurise donc les deux parties, tandis que les clauses anti-« leakage » protègent l’acheteur pendant cette période réglementairement bridée. Résultat : même les transactions bancaires ou d’assurance qui excluaient encore ce mécanisme il y a peu l’adoptent désormais, portée par la nécessité de neutraliser une équation de plus en plus complexe entre régulateurs, délais et volatilité des paramètres.

Perspectives d'évolution

L'essor de la Locked Box dans les opérations de M&A du secteur du courtage ne constitue pas un phénomène temporaire mais traduit une évolution structurelle des attentes du marché depuis plusieurs années. La recherche de prévisibilité, la volonté de sécurisation du prix et la simplification opérationnelle répondent aux exigences d'un secteur en forte consolidation où l'efficacité transactionnelle est devenue un facteur concurrentiel. Cette tendance devrait se poursuivre, portée par la pression continue sur les fonds pour déployer rapidement leurs capitaux disponibles et d’une accélération continue des process de cessions dans un contexte de concurrence et de rareté des actifs « premium ».