資訊治理是未來移轉訂價之關鍵議題

世界局勢與法令持續變動是近幾年稅務環境唯一的不變，從稅基侵蝕與利潤移轉(BEPS)開始到近期全球最低稅負制(GMT)的推進，加上歐盟與澳洲陸續發布公開國別報告措施，及開曼群島近期更新的國別報告申報系統，皆說明全球稅務申報遵循機制朝向數位化與更透明的方向，可預期未來跨國企業在移轉訂價政策與資訊治理管理的議題上，將無法一成不變或維持舊有制度進行維護，配合著大環境調整將勢在必行，也將增加跨國集團企業高階主管應變管理的能力。

另外，2025上半年爆發之關稅貿易戰，各行各業的營運供應鏈或多或少有遭受到衝擊，交易訂價該如何及時調整與因應，營運據點的搬遷與否都使跨國集團企業相當苦惱，而此關稅貿易戰的經濟衝擊又將延燒多久，皆存在許多的不確定因素，資訊的匯集、校驗至洞察皆對跨國集團的營運與獲利有關鍵性的影響。

展望2026，提醒跨國集團企業於關係企業接移轉訂價應變策略，應留意以下五個重要面向：

(一)資訊透明與資訊交換

自歐盟提出的公開國別報告指令開始，即要求大型跨國企業若符合一定的標準須公開揭露稅收相關資訊，包括但不限於跨國企業在每個歐盟成員國和歐盟稅務不合作名單上的國家所繳納的所得稅。持續發展至今日，澳洲亦於2024年底通過公開國別報告新措施，要求在澳洲有重大營運規模的跨國集團須公開特定稅務與其他指定資訊，並按各租稅管轄區分別揭露，以順應全球經濟一體化及稅務透明化趨勢。

另外，開曼群島近期也更新了國別報告申報系統，該申報系統網站同時為共同申報及盡職審查準則(CRS)、美國的外國帳戶稅收遵從法(FATCA)及經濟實質申報之共同平台，並支援跨國企業集團(MNE)進行國別報告註冊與申報。由此可見，資訊透明程度隨著時間推進逐漸擴大，且資訊交換機制在各國立法強力要求下，也陸續建置完成。

(二)對等關稅下的移轉訂價政策

全球企業持續受到對等關稅、地緣政治衝突及法規遵循等多種因素而處於日益不穩定的商業環境中，已深深影響全球供應鏈和國際貿易，跨國集團企業必須重新思考集團移轉訂價政策之彈性，來減輕影響程度。其中關於對等關稅議題，其最主要的影響在於相關產品成本上升之因應，另從移轉訂價的角度，關於傳統常見的有限責任經銷商或代工職能，有必要進一步評估其所承擔的功能及風險與利潤配置之間的關係。我們可從以下釋例來檢視首次銷售原則(First Sale Rule)之適用關鍵與調整移轉訂價政策之潛在效果。

目前有效因應對等關稅的措施之一是首次銷售原則，該原則主要的目的是要降低計算相關關稅之價格基礎，以有效掌握產品成本與售價。上圖是台商最常見的對美交易模式，即母公司與海外製造子公司皆位於美國境外，透過美國關係企業經銷商銷售貨品予境內客戶。在此模式下，適用該原則有三個條件必須要滿足，即:交易必須是真實、貨品銷售以美國為目的地與需符合常規交易原則。根據我們實務的觀察，要滿足上述三個條件並不難，惟跨國企業在申請過程中常因為被要求提供完整的交易文件並證明每一段的交易價格，不論是關係人或非關係人交易，若交易其中一方不願意提供或揭露不完整，將可能無法適用此原則。因此，資訊透明度與資訊治理係建立首次銷售原則的關鍵因素之一。

其次，若已經符合相關條件並可提供完整且正確的資訊時，集團移轉訂價政策的重新安排將可以進一步將集團之稅務風險與利潤達到新平衡。同上圖，假設上述產品線，其供應鏈整段利潤率約為10%，而製造商已取得應有的利潤下，若該產品受到對等關稅的影響而加徵10% 之關稅，而全部關稅不論由經銷商或母公司承擔，從集團稅後淨利的角度都不是最佳解；反之，透過兩方合理的功能與風險調整，按各自的貢獻程度承擔部分的關稅，除了稅務風險可有效管理，另外從集團稅後淨利的角度更可達到優化的情況。請詳下表彙整說明：

(三)移轉訂價可比性分析新思維

跨國集團企業在面對近幾年層出不窮的國際事件，例如疫情、中美貿易、戰爭與關稅爭議，包括但不限於因需求減少、無法取得或供應產品和服務以及非經常性營運成本而蒙受損失。從移轉訂價分析的角度，常規交易原則下如何搜尋到合適的可比較公司與採用可靠的可比數據就是重大關鍵議題。經濟環境發生前所未有的變化時，甚至目前最新的議題ESG，未來面對移轉訂價基準分析時，針對可比性分析有以下三個面向可以進一步思考。

1. 額外財務資料分析輔助

由於重大事件的變化，是無法事先預期，故當受控交易出現重大影響時，適度量化其效果是有必要的，例如評估受控交易中，增加之成本或減少的銷售額的原因和證據，並透過功能、資產和風險狀況檢視其交易中的定位與選擇的利潤率指標是否合適。另外，針對過去已選擇的可比較公司，亦需檢視在處於上述類似的情境下，是否有公開且合理的外部財務資訊可供調整，以增加基準分析之攸關性與合理性。

2. 虧損可比較公司與同期資料的適用性

一般而言，在進行移轉訂價可比性分析時會排除採用虧損公司，然而在特殊的情況下，適度放寬條件應有討論空間，如整體或特定產業皆處於虧損狀態時，為了搜尋〝可比較〞公司而納入虧損公司尚不失為合理作法之一。除此之外，同期資料的採用與分析亦可以搭配使用，建構更為貼近企業實際營運狀況的可比性分析。

3. ESG對財報及評價之影響

隨著IFRS S1(永續相關財務資訊揭露)與S2(氣候相關揭露)永續揭露準則與CSRD歐盟企業永續揭露指令的發布，要求企業揭露可能影響現金流、資金成本與資金取得的永續風險與機會。由此可知，ESG不單單僅是非財務的資訊，也會影響企業財務報表、資金成本與市場價值，其將反映於財報與評價報告中，而移轉訂價勢必會受到相應的影響。

以綠能或碳權為例，相關營運將可能產生供應鏈重組，而集團移轉訂價政策將相應制定與調整，需注意的是資訊的透明度亦是ESG(特別是公司治理和稅務責任)的重要一環。可以預見未來在進行移轉訂價可比性分析時，除了資料庫之建立外，得思考採納其可能的影響，將對於可比較公司的選擇與差異調整具有指導性的依據。

(四)預先訂價協議(Advance Pricing Agreement, APA)的運用

APA具有稅收確定性的最大優勢，隨著全球經濟環境之不可分割性，跨國集團企業在全球價值鏈佈局中，正面臨著重整海外生產基地或供應鏈之重組，加上國際稅務遵循的觀念不斷被強化，各國稅務機關致力於提升稅務資訊透明以確保租稅稅收，另在經濟環境對企業較不利時，可能稅務爭端發生機率高，或稅務機關查核頻繁或積極查核，跨國集團企業可以更積極思考申請單邊或多邊APA之適用，以在一定程度內控管稅務風險。

然而，APA的申請本身便需要滿足特定的門檻，加上稅務機關的審核單位對於關係企業交易內容、申請文據、財務數據等資料的要求更為細緻與透明。因此，除了申請時機的選擇外，跨國集團企業在申請及未來適用時需要確保所提交之資料之完整性、正確性及可靠性。此外，若遭遇跨國間的稅務爭議時，亦可以運用相互協議程序(Mutual Agreement Procedure；MAP），更需要顧及相關年度資料之分析與保存，才能有效避免雙重課稅情事發生。

(五)建置與強化資料治理架構

在全球經濟充滿不確定性的環境中，跨國企業需要能快速且精準掌握資訊並制定策略。稅務管理的科技化得以快速掌控集團稅務變動及偵測可能的風險點，於資料治理方法論中提出三步驟流程，將可協助集團企業能將原本零散、品質不一的財務與營運資料，轉化為可追溯、可驗證，並支援稅務與管理決策的高品質資訊。三步驟流程如下：

1. 第一步：匯集與整併，建立資料一致性

在「匯集」與「整併」階段，企業需定義來自ERP、成本系統、銷售平台等不同來源的資料抽取方式與欄位標準，並同步規劃重新擷取機制與狀態追蹤，確保移轉訂價策略所需的交易與成本資訊完整取得。

2. 第二步：校驗與診斷，確保政策落實

接著進入「校驗」與「診斷」階段，將業務與稅務政策具體化為檢核規則，系統會在跨區域、跨平台、跨期間的彙總資料上自動執行檢核，並標記異常或偏離政策的交易。

3. 第三步：洞察與決策，從法遵到前瞻

在「洞察」層面，資料治理平台能視覺化呈現各事業體、產品類別與地區的利潤分布、調整幅度與預警指標，讓管理階層能從同一套已校驗過的資料出發，同時檢視稅務風險與經營績效。

上述架構不僅滿足移轉訂價法令遵循的需求，更能提供即時、精準的管理儀表板，並支援各種假設情境模擬。該平台不再只是稅務遵循作業，而是嵌入企業整體資料治理藍圖與績效管理決策的重要工具。以某跨國製造業為例，過去其移轉訂價主要依賴年度Excel試算，由各地財務團隊手動回報毛利率與調整金額，常出現版本不一致與資料缺漏。導入平台方案後，企業建立標準化資料模型，將銷售與成本資料由各地ERP每日批次匯入集中平台，再由系統自動依政策計算目標毛利與調整金額，並提供例外清單與風險儀表板。財務及稅務團隊將以審閱異常與分析趨勢為主，大幅減少手工整理時間與資料往來溝通，讓集團能更彈性快速因應各種突發狀況。

結語

全球經濟的多變增加了跨國集團企業的經營困難度，不論是遇到經濟蕭條下各國深受稅收不足的壓力時，紛紛祭出多種稅務查核模式及不可預測之政策規定，跨國集團企業若依舊採取維持低度稅務遵循來監控跨國交易之稅務風險，可預見將疲於奔命處理各地區之稅務爭端，甚至導致出現重複課稅的困境。

綜上所述，跨國集團企業在整體環境不確定、供應鏈調整、稅務透明度增加與國際稅務遵循的複雜要求，除了移轉訂價優化策略外，需要更積極將內部及外部的資訊治理做好，建議運用以資料治理平台的架構，用以協助管理階層能宏觀利用同一組資料，同時進行營運檢討與策略模擬，實現稅務遵循與經營管理的雙贏，全面提升集團控制力與決策信心，以從容應對及管理集團的稅務風險與挑戰。