De deal uitvoeren

Waarde optimaliseren

Het due diligence-onderzoek is afgerond en de uitkomsten zijn geanalyseerd. Tijd voor – waarschijnlijk – de spannendste stap op weg naar een succesvolle transactie: het bindende bod, gevolgd door de uitvoering van de deal. Deze fase van de M&A-cyclus bestaat uit een aantal belangrijke taken, zoals het opstellen van de aandelenovereenkomst (Sale & Purchase Agreement, SPA), het verkrijgen van goedkeuring van de toezichthouders (zie ook het eerdere artikel over M&A-strategie en het identificeren van de deal), het opstellen van de financiële transacties en de voorbereiding op Dag 1 (de dag na de overdracht van het eigendom). Het lijkt misschien alsof het einde van de transactie nabij is, maar er zijn nog diverse acties nodig voordat het zover is. Hoe nauwkeuriger je de deal uitvoert, des te meer waarde de transactie uiteindelijk oplevert, zoals een eerlijk schikkingsbedrag en een goed startpunt na het overnemen van het eigendom.

De aandelenkoopovereenkomst (SPA)

De SPA wordt vaak beschouwd als een formaliteit voor advocaten, waarin juridische aspecten zoals garanties, waarborgen en geschillenbeslechting worden beschreven. Maar de SPA speelt allereerst een onmisbare rol bij het bepalen van de financiële voorwaarden en afwikkelingsmechanismen voor de transactie. De twee belangrijkste prijsmechanismen zijn:

• Completion accounts: Het mechanisme dat vanouds wordt gebruikt en nog steeds favoriet is in de VS en Azië. Met deze methode wordt de koopprijs berekend op basis van de jaarrekening van de overgenomen onderneming op de (toekomstige) afsluitingsdatum. Na de sluitingsdatum zijn aanpassingen vereist om de definitieve prijs vast te stellen.
• Locked box: Steeds populairder in Europa en bij Amerikaanse private equity-kantoren. Met deze methode wordt een vaste prijs bepaald op basis van de balans van de overgenomen onderneming op een effectieve (economische eigendoms)datum voorafgaand aan de datum van ondertekening. Enerzijds brengt dit risico’s met zich mee voor kopers vanwege de invloed van de verkoper tijdens de locked-box periode. Anderzijds biedt het meer duidelijkheid, bespaart het tijd en kunnen managementteams zich concentreren op de integratie en de bedrijfsplannen.

De toezichthouder informeren

Zodra de SPA is ondertekend, moeten de toezichthoudende instanties in alle relevante markten hiervan op de hoogte worden gebracht. Goedkeuring van deze autoriteiten is noodzakelijk, omdat er onverwachte – soms politiek gemotiveerde – bezwaren kunnen ontstaan. Zie ook het artikel over de M&A-strategie en het identificeren van de deal, eerder in deze serie over de M&A-cyclus. Met gedetailleerde analyses in de beginstadia van de deal kun je potentiële obstakels vroegtijdig herkennen en worden de onderhandelingen en goedkeuring vergemakkelijkt. 

De financiering veiligstellen

Het veiligstellen van de benodigde financiering is een essentieel onderdeel van de deal. Dit aspect moet geregeld zijn voordat de SPA wordt ondertekend, vooral bij high-profile biedingsprocessen. TMT-bedrijven beschikken dankzij het terugkerende karakter van hun kasstromen vaak over sterke kredietprofielen. Daardoor kunnen kopers meer leverage aantrekken voor de overname. De schuld moet goed worden gestructureerd, zodat er binnen de financiële convenanten en mogelijkheden voldoende ruimte is voor opschaling bij een buy&build-strategie.

Het realiseren van de verwachte rendementen

De acquisitiestrategie eindigt niet met het ondertekenen van de SPA. Na de transactie kan het lastig zijn om de financiële verslaggeving van het overgenomen bedrijf in lijn te brengen met de boekhoudprincipes van de koper. Nu komen we in de Purchase Price Allocation (PPA) fase terecht. Het doel van de PPA is om te beoordelen of de reële waarde van alle activa en passiva op de openingsbalans afwijkt van de boekwaarde. Een pre-PPA-analyse brengt vooraf de activa, synergieën en financiële gevolgen in kaart, zodat verrassingen na de transactie uitblijven. Daarnaast moet er een goed doordacht integratieplan klaarliggen om het volledige potentieel van de deal te benutten. Daar horen natuurlijk ook de voorbereidingen voor Dag 1 en de eerste 100 dagen bij. Zowel PPA als PMI (Post Merger Integration) staan centraal in de volgende fase van de M&A-cyclus: Post Merger Integration – het realiseren van de verwachte rendementen na de deal.  

De M&A-cyclus in een notendop

M&A is een cyclus: een reeks onderling verbonden fasen. Inzicht in deze cyclus is belangrijk - van het vinden van de juiste deal tot de integratie van het nieuwe bedrijf in de eigen organisatie. Elke stap heeft invloed op de volgende en bepaalt uiteindelijk het eindresultaat. Hieronder vind je een overzicht van de M&A-cyclus en een korte beschrijving per fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap, met verhalen, inzichten en ervaringen uit de praktijk. 

Hoe Deloitte TMT bedrijven helpt

Ons SPA Advisory team bestaat uit toegewijde professionals die adviseren over prijsmechanismen (zoals locked box of completion accounts), financiële definities en boekhoudkundige garanties. Op basis van onze diepgaande kennis en ervaring met complexe transacties bedenken we samen oplossingen voor ingewikkelde prijsuitdagingen en voorkomen we financiële nadelen.

Ons Debt & Capital Advisory team heeft uitgebreide ervaring met het aantrekken van kapitaal voor TMT-bedrijven, waaronder het positioneren van de credit story en de go-to-marketstrategie. Wij voegen waarde toe voor onze klanten tijdens het hele proces door de financieringsbehoefte te analyseren en geschikte structuren te beoordelen. We helpen bij het identificeren van de juiste geldverstrekkers en onderhandelen over de meest aantrekkelijke voorwaarden voor onze klanten.

Wil je meer weten? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.