Post-Merger Integratie (PMI)

Waarom de due diligence-fase cruciaal is

Post-merger-integratie moet niet beginnen na het sluiten van de deal, maar al in de due diligence-fase. Tijdens deze fase worden synergieën tussen de koper en het doelbedrijf gedefinieerd en kan de integratiedirecteur (timing van) deze synergieën verder beoordelen en valideren. Ook wordt de integratie opgepakt om ervoor te zorgen dat de nieuwe governance, de gewenste managementstructuur en controle- en rapportageprocessen op orde komen. Om de rol van de integratiedirecteur te verduidelijken, zullen we de M&A-transactie vergelijken met het kopen van een huis – zoals we eerder hebben gedaan.

De rol van de integratiedirecteur

Misschien heeft uw bouwkundig adviseur u al verteld – voordat u de deal tekende – wat er moet gebeuren in uw nieuwe droomhuis op het gebied van renovaties. Maar als u de gedetailleerde kosten van deze wijzigingen wilt weten, moet u een aannemer meenemen. Evenzo, wanneer u van plan bent een overname te doen, moet u onmiddellijk uw integratiedirecteur betrekken om de doelwaarde te optimaliseren - niet nadat de deal is gesloten, maar tijdens de due diligence-fase. Te vaak worden synergieën – en vooral timing – overgewaardeerd. Integratiedirecteuren zijn in staat om te zien wanneer specifieke synergieën zich zullen voordoen en hoe deze moeten worden weerspiegeld in de doelwaardering. Ze kunnen ook risico's of zelfs dissynergieën (bijv. verlies van klanten als gevolg van de deal) identificeren bij het vastleggen van de waarde na de transactie.

Het inrichten van een "clean room"

Een optie om het integratieteam vroeg in het proces te betrekken, is het opzetten van een cleanroom voor sluiting. Vooral nu twee concurrenten van plan zijn te fuseren, is de uitwisseling van gevoelige informatie onderworpen aan strikte antitrustregels. Om de onafhankelijkheid te waarborgen, is de "clean room" of "clean team" een aparte entiteit, bestaande uit (externe) adviseurs en/of vertegenwoordigers van zowel de koper als de verkoper (ook afhankelijk van goedkeuring van de toezichthouder). Deze groep is in staat om de gebieden te identificeren waarop het (gefuseerde) bedrijf zich in de eerste 100 dagen en daarna moet concentreren. Dit maakt een kickstart mogelijk voor het vastleggen van synergie en ondersteunt de eerder genoemde realistische waarde van het doel, waarbij vaak de kosten worden gecompenseerd die gepaard gaan met het opzetten van zo'n 'clean team'. Het is echter belangrijk om te bedenken dat als de deal op de een of andere manier mislukt, vertegenwoordigers van beide bedrijven niet mogen terugkeren naar de kopende of verkopende partij, gezien hun blootstelling aan gevoelige concurrentie-informatie en ze daarom het bedrijf moeten verlaten.

Wettelijke beperkingen

Mededingingsbezwaren van een toezichthouder zijn niet het enige dat in gedachten moet worden gehouden als het gaat om regelgevingsprocessen in M&A en PMI, met name in de telecom- en technologiesector. Op de telecommarkt is het momenteel een uitdaging om de juiste balans te vinden tussen het bereiken van schaalgrootte om grote investeringen te doen, zoals de uitrol van 5G, en niet als te dominant te worden beoordeeld door antitrustinstanties. Nationale overheden spelen ook een rol bij grote technologiedeals gezien nationale belangen om kritieke infrastructuur te beschermen, zoals KPN-América Móvil. In het geval van KPN-América Móvil was het belang van kritieke infrastructuur cruciaal om América Móvil niet toe te staan KPN over te nemen. Een ander voorbeeld is de recente beëindiging van de NXP-Qualcomm transactie, ondanks vooronderzoek door advocatenkantoren en goedkeuring van de deal in een eerder stadium, heeft de Chinese overheid niet op tijd gereageerd om ervoor te zorgen dat de deal kon worden afgerond. In andere gevallen kan de deal worden uitgevoerd, maar alleen op voorwaarde dat een deel van het bedrijf wordt afgestoten, bijvoorbeeld in de Vodafone-Ziggo-transactie waarbij Vodafone hun Vodafone Thuis-aanbod proactief aan T-Mobile heeft verkocht om problemen bij de toezichthouder te voorkomen. Om deze situaties te beheersen is een gedetailleerde beoordeling vereist, waarbij de betrokkenheid van bedrijfsspecialisten die na de transactie verantwoordelijk zullen zijn, van cruciaal belang is.

Integratie tactieken

Wanneer een transactie wordt goedgekeurd, is het belangrijk om de grondgedachte van de deal weer te geven in integratietactieken. Er zijn verschillende redenen om aan M&A te doen, en dus ook verschillende gradaties van integratie: van assimilatie (het volledig integreren en absorberen van het doel) tot add-on (het gescheiden houden van het doel). Deze tactieken verschillen per situatie, zoals hieronder wordt uitgelegd.

Volledige integratie, gedeeltelijke integratie of add-on?

Een doelbedrijf kan worden overgenomen om de kernactiviteit van de koper te transformeren. Zo nam BMW Parkmobile over om te evolueren naar mobiliteitsdiensten en nam Shell Sonnen over in de transitie naar hernieuwbare energie. In deze gevallen is het belangrijk om de identiteit en vaardigheden van het doelbedrijf te behouden, wat de overnemende partij ertoe kan aanzetten deze overname te behandelen als een nieuwe bedrijfsuitbreiding en de overgenomen onderneming niet te integreren. Gedeeltelijke integratie kan ook een optie zijn waarbij de backoffice kan worden geïntegreerd, maar afdelingen zoals productontwikkeling, verkoop en marketing relatief op zichzelf worden gehouden. Volledige integratie kan effectiever zijn als de koper en verkoper in vergelijkbare markten actief zijn. In ieder geval is het tijdig betrekken van de integratiedirecteur cruciaal, waarbij eerder genoemde integratietactieken een grote rol spelen.

Behoud van innovatiepraktijken en belangrijke leiders

Soms worden bedrijven speciaal voor hun talent overgenomen. Voor het merendeel van de overnames, en vooral voor overnames van innovatieve bedrijven, is het cruciaal om leidinggevende en talent te behouden. Deze mensen moeten vroeg in het proces worden geïdentificeerd en betrokken, bij voorkeur vanaf dag 1, direct na het sluiten van de deal. Een optie kan ook zijn om belangrijk talent aan te stellen als leden van de clean room, maar dat kan lastig zijn gezien de bezorgdheid over de regelgeving (zie hierboven) en het risico dat de deal niet wordt afgerond en deze talenten gedwongen worden uw bedrijf te verlaten. Een strategie voor talentmanagement is in ieder geval van groot belang.

Bestuur

Vooral in het geval van grootschalige integraties zijn er veel werkstromen bij betrokken, vaak grensoverschrijdend en zeer divers. Dit vereist een duidelijke governance door het opzetten van een Integration Management Office (IMO) en het ontwerpen van integratieprincipes op basis van integratietactieken. De integratiedirecteur zal hoogstwaarschijnlijk het hoofd van de IMO zijn en rapporteren aan de stuurgroep of programmaraad (bestaande uit vertegenwoordigers van de raad van bestuur). Elke werkstroom heeft zijn eigen vertegenwoordiger in de IMO, maar de IMO opereert ook cross-functioneel, om bijvoorbeeld wijzigingsbeheer en communicatie mogelijk te maken. In het geval van een grensoverschrijdende deal moeten ook vertegenwoordigers van de verschillende regio's worden geïnstalleerd. Dit leidt tot een matrix integratie governance structuur die zorgt voor toewijding en betrokkenheid in de hele organisatie.

De eerste 100 dagen: prioriteer synergie-initiatieven

In een van de eerdere artikelen bespraken we al het belang van een integratieblauwdruk en hoe je je kunt voorbereiden op dag 1. In de eerste weken van een integratieproces wordt een integratieblauwdruk opgesteld om afstemming tussen beide partijen te bevorderen en een routekaart voor de integratie op te stellen. Een ander cruciaal element voor de eerste 100 dagen (en daarna) is: volg het geld door prioriteit te geven aan synergie-initiatieven. In het geval van een fusie van vaste en mobiele telco's moet de nadruk bijvoorbeeld liggen op up- en cross-selling van vaste en mobiele aanbiedingen aan huishoudens, en op de belangrijkste factoren die deze up- en cross-sellingactiviteiten mogelijk maken.
Een duidelijke tracking van de resultaten (KPI's) is van groot belang om continuïteit en focus op succes te waarborgen. Aangezien het bedrijfsmodel van het doelbedrijf (en de economische aspecten ervan) kan verschillen van dat van de koper, moeten de juiste KPI's worden bepaald, zonder alleen maar gebruik te maken van hetzelfde van de overnemende partij. Anders kan het management – en de aandeelhouders – de werkelijke waarde van het nieuw verworven bedrijf verkeerd begrijpen. Duidelijke communicatie over de beweegredenen van de deal, de integratietactieken en de toekomstperspectieven van de overname zijn hier van cruciaal belang om ondersteuning te krijgen gedurende het volledige integratietraject.

De eerste 100 dagen zijn cruciaal om de hele organisatie de synergieën van de M&A-deal te laten zien. Dit creëert betrokkenheid en geloofwaardigheid voor een succesvolle integratie in de toekomst.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een beeld opgenomen van de cyclus van M&A en een korte beschrijving van elke fase. In de komende maanden zullen we een reeks artikelen publiceren over elke stap van de M&A-levenscyclus, waarbij we verhalen en gedachten delen over elk van deze fasen van de M&A-levenscyclus om u inzicht te bieden in het hele proces en u te helpen profiteren van het beloofde rendement van een deal. In de levenscyclus leggen we de nadruk op de integratie van uw stappen en acties, en wat er zou kunnen gebeuren als u elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Ofwel door actieve selectie van bedrijven of business units, ofwel door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via veiling). Deze fase omvat het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Vaststellen van de prijs. Initiële prijsbepaling van een bedrijf en beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals welke juridische en fiscale structuur het meest geschikt zal zijn (en de impact ervan op de prijsbepaling).

Voer due diligence uit. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'verborgen zaken', financiële aspecten zoals evenwicht en cashflow, evenals niet-financiële analyses (bijv. bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de beloofde resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald – hoe synergieën te realiseren en te voorkomen dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde).

Meer informatie

Wilt u meer weten over de M&A lifecycle? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.