Integratie na de fusie of overname (Post-Merger Integration)

Het belang van de due diligence-fase

Integratie moet niet beginnen na het sluiten van de deal, maar al in de due diligence-fase. Tijdens deze fase worden de synergieën tussen de koper en het doelbedrijf bepaald en kan de integratiedirecteur (de timing van) deze synergieën verder beoordelen en valideren. De integratie wordt ook opgestart om ervoor te zorgen dat de nieuwe governance, de gewenste managementstructuur en controle- en rapportageprocessen op orde komen. Om de rol van de integratiedirecteur te verduidelijken, zullen we de M&A-transactie vergelijken met het kopen van een huis – zoals we al eerder hebben gedaan.

De rol van de integratiedirecteur

Misschien heeft je bouwkundig adviseur je al verteld – voordat je de deal tekende – welke renovaties er nodig zijn in je nieuwe droomhuis. Maar als je tot in detail wilt weten wat deze wijzigingen gaan kosten, moet je een aannemer meenemen. Hetzelfde geldt voor overnames. Je moet onmiddellijk je integratiedirecteur betrekken bij het optimaliseren van de doelwaarde - niet nadat de deal is gesloten, maar tijdens de due diligence-fase. Te vaak worden synergieën – en vooral timing – overgewaardeerd. Integratiedirecteuren weten wanneer specifieke synergieën optreden en hoe deze moeten worden verantwoord in de doelwaardering. Ze kunnen ook risico's of zelfs dissynergieën (zoals klantverlies ten gevolge van de deal) identificeren bij het vastleggen van de waarde na de transactie.

Het inrichten van een ‘clean room’

Een manier om het integratieteam vroeg bij het proces te betrekken, is het opzetten van een ‘cleanroom’ voor de closure. Vooral als twee concurrenten van plan zijn te fuseren, is de uitwisseling van gevoelige informatie onderworpen aan strikte antitrustregels. Om de onafhankelijkheid te waarborgen, is de cleanroom of het ‘clean team’ een aparte entiteit, bestaande uit (externe) adviseurs en/of vertegenwoordigers van zowel de koper als de verkoper (ook afhankelijk van goedkeuring van de toezichthouder). Deze groep kan de onderwerpen identificeren waarop het (gefuseerde) bedrijf zich in de eerste 100 dagen en daarna moet concentreren. Dit maakt een kickstart mogelijk voor het vastleggen van synergie en ondersteunt de eerdergenoemde realistische waarde van het doel, waarbij de kosten worden die gepaard gaan met het opzetten van zo'n 'clean team', vaak worden gecompenseerd. Maar het is wel goed om te bedenken dat als de deal om welke reden dan ook mislukt, vertegenwoordigers van beide bedrijven niet mogen terugkeren naar de kopende of verkopende partij, omdat zij over gevoelige concurrentie-informatie kunnen beschikken. Zij moeten dan het bedrijf verlaten.

Wettelijke beperkingen

Mededingingsbezwaren van een toezichthouder zijn niet het enige aandachtspunt bij regelgevingsprocessen in M&A en PMI. Dit geldt vooral in de telecom- en technologiesector. Op de telecommarkt is het lastig om de juiste balans te vinden tussen de gewenste schaalgrootte om grote investeringen te doen, zoals de uitrol van 5G, en het voorkomen van (de schijn van) marktdominantie in de ogen van antitrustinstanties. Nationale overheden spelen ook een rol bij grote technologiedeals vanwege nationale belangen om kritieke infrastructuur te beschermen, zoals KPN-América Móvil. In het geval van KPN-América Móvil was het belang van kritieke infrastructuur cruciaal om América Móvil niet toe te staan KPN over te nemen. Een ander voorbeeld is de recente beëindiging van de NXP-Qualcomm transactie. Ondanks vooronderzoek door advocatenkantoren en goedkeuring van de deal in een eerder stadium, heeft de Chinese overheid niet op tijd gereageerd om de deal te kunnen afronden. In andere gevallen kan de deal worden uitgevoerd, maar alleen op voorwaarde dat een deel van het bedrijf wordt afgestoten, bijvoorbeeld in de Vodafone-Ziggo-transactie waarbij Vodafone het Vodafone Thuis-aanbod proactief aan T-Mobile heeft verkocht om problemen bij de toezichthouder te voorkomen. Om deze situaties te beheersen is een gedetailleerde beoordeling nodig, waarbij de betrokkenheid van bedrijfsspecialisten die na de transactie verantwoordelijk zullen zijn, cruciaal is.

Integratietactieken

Wanneer een transactie wordt goedgekeurd, is het belangrijk om de grondgedachte van de deal weer te geven in integratietactieken. Er zijn verschillende redenen voor een M&A, en dus ook verschillende gradaties van integratie: van assimilatie (het volledig integreren en absorberen van het doel) tot add-on (het gescheiden houden van het doel). Deze tactieken verschillen per situatie, zoals hieronder wordt uitgelegd.

Volledige integratie, gedeeltelijke integratie of add-on?

Een doelbedrijf kan worden overgenomen voor de transformatie van de kernactiviteit van de koper. Zo nam BMW Parkmobile over om mobiliteitsdiensten te kunnen aanbieden en nam Shell Sonnen over in de transitie naar hernieuwbare energie. In deze gevallen is het belangrijk om de identiteit en vaardigheden van het doelbedrijf te behouden. Dat kan ertoe leiden dat de overnemende partij de overname ziet als een nieuwe bedrijfsuitbreiding, waarbij de overgenomen onderneming niet wordt geïntegreerd. Gedeeltelijke integratie kan ook een optie zijn. De backoffice wordt dan geïntegreerd, maar afdelingen zoals productontwikkeling, verkoop en marketing blijven relatief op zichzelf. Volledige integratie kan effectiever zijn als de koper en verkoper in vergelijkbare markten actief zijn. In ieder geval moet de integratiedirecteur tijdig worden betrokken, waarbij eerdergenoemde integratietactieken een grote rol spelen.

Behoud van innovatie en belangrijke leiders

Soms worden bedrijven speciaal vanwege de expertise van hun medewerkers overgenomen. Voor het merendeel van de overnames, en vooral voor overnames van innovatieve bedrijven, is het essentieel dat de leidinggevende(n) en professionals blijven. Deze mensen moeten vroeg in het proces worden geïdentificeerd en betrokken, bij voorkeur vanaf dag 1, direct na het sluiten van de deal. Het kan ook interessant zijn om de meest essentiële medewerkers aan te stellen als leden van de clean room, maar dat kan lastig zijn in verband met de regelgeving (zie hierboven) en vanwege het risico dat de deal niet wordt afgerond en deze professionals het bedrijf moeten verlaten. Een strategie voor talentmanagement is hoe dan ook cruciaal.

Bestuur

Vooral bij grootschalige integraties zijn veel werkstromen betrokken, vaak ‘cross-border’ en zeer divers. Dit vereist een duidelijke governance door het opzetten van een Integration Management Office (IMO) en het ontwerpen van integratieprincipes op basis van integratietactieken. De integratiedirecteur wordt hoogstwaarschijnlijk het hoofd van de IMO en rapporteert aan de stuurgroep of programmaraad (bestaande uit vertegenwoordigers van de raad van bestuur). Elke werkstroom heeft een eigen vertegenwoordiger binnen de IMO, maar de IMO opereert ook cross-functioneel, om bijvoorbeeld change management en communicatie mogelijk te maken. In het geval van een cross-border deal moeten ook vertegenwoordigers van de verschillende regio's worden geïnstalleerd. Dit leidt tot een matrix integratie governance structuur die zorgt voor commitment en betrokkenheid vanuit de hele organisatie.

De eerste 100 dagen: synergie-initiatieven staan voorop

In een van de vorige artikelen bespraken we het belang van een integratieblauwdruk en hoe je je kunt voorbereiden op dag 1. In de eerste weken van een integratieproces wordt een integratieblauwdruk opgesteld om afstemming tussen beide partijen te bevorderen en een routekaart voor de integratie op te stellen. Een ander cruciaal element voor de eerste 100 dagen (en daarna) is: ‘follow the money’ door prioriteit te geven aan synergie-initiatieven. In het geval van een fusie van vaste en mobiele telco's moet de nadruk bijvoorbeeld liggen op up- en cross-selling van vaste en mobiele aanbiedingen aan huishoudens, en op de belangrijkste factoren die deze activiteiten mogelijk maken.

Een duidelijke tracking van de resultaten (KPI's) is nodig om de continuïteit en de focus op succes te waarborgen. Aangezien het bedrijfsmodel van het doelbedrijf, en de economische aspecten ervan, kunnen verschillen van dat van de koper, moeten de juiste KPI's worden bepaald, en niet alleen maar klakkeloos worden overgenomen van de overnemende partij. Anders kunnen het management – en de aandeelhouders – een verkeerd beeld krijgen van de werkelijke waarde van het nieuw verworven bedrijf. Duidelijke communicatie over de beweegredenen voor de deal, de integratietactieken en de toekomstperspectieven naar aanleiding van de overname zijn hier essentieel om ondersteuning te krijgen gedurende het volledige integratietraject.

De eerste 100 dagen zijn cruciaal om de synergieën van de M&A-deal te laten zien aan de hele organisatie. Dit creëert de betrokkenheid en geloofwaardigheid die nodig zijn voor een succesvolle integratie in de toekomst.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een afbeelding opgenomen van de M&A-cyclus en een korte beschrijving van elke fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap van de M&A-cyclus, met verhalen en gedachten over alle fasen. Deze artikelen bieden je inzicht in het hele proces en helpen je het beloofde rendement van een deal te behalen. In de cyclus leggen we de nadruk op de integratie van je stappen en acties, en wat er kan gebeuren als je elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling).

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie.

Meer informatie

Wil je meer weten over de M&A-cyclus? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.