Vaststellen van de prijs

Let op je reputatie

In dit stadium heeft u het M&A-doelwit geïdentificeerd - of misschien bent u benaderd door een technologiebedrijf dat aansluit bij uw ambities. Het is tijd om een indicatief (vrijblijvend) bod uit te brengen. Wees echter voorzichtig - "vrijblijvend" klinkt misschien onschuldig, maar dat is het eigenlijk niet. In de TMT-markt, een typische markt waar meerdere deals worden gesloten, is een betrouwbare reputatie als bieder/koper cruciaal. Als u geen serieus bod uitbrengt, kunt u niet alleen deze kans missen, maar ook toekomstige kansen. Tegelijkertijd is het onverstandig om te veel te betalen. Laten we dus de prijs- en aanbodfase van de M&A-cyclus eens nader bekijken, om de uitdagingen en opties te begrijpen en de juiste basis te leggen voor de volgende fasen van de cyclus.

Case study: het kopen van een buitenlandse telecomonderneming

Laten we aannemen dat u een buitenlandse telecomonderneming wilt overnemen, wat is geïdentificeerd als de juiste overname om uw bedrijfsactiviteiten te diversifiëren en uit te breiden naar nieuwe markten. Allereerst moet u, om de juiste startprijs te bepalen, een aantal vragen beantwoorden. Kloppen je eerdere vermoedens over de strategische fit? Hoe moeilijk of gemakkelijk zal het zijn om de M&A-doelstelling los te koppelen van de huidige situatie en deze te integreren in uw bedrijf? Wat zijn de toekomstige winstgevendheid en synergetische voordelen? Wat is de meest voordelige juridische en fiscale structuur voor de transactie?

Geen financiële prognose beschikbaar?

U kent de markt in dit specifieke land, de regelgeving en het beheer van de onderneming echter niet. De verkopende aandeelhouder heeft een klein aantal partijen geselecteerd om een bod uit te brengen, die toegang hebben gekregen tot een virtuele dataroom met zeer beperkte informatie. In feite kun je in de dataroom alleen de huidige organisatiestructuur van de onderneming, jaarverslagen van de afgelopen drie jaar en het budget voor volgend jaar vinden. Er is geen financiële meerjarenprognose beschikbaar, die u nodig heeft voor een goede initiële prijsstelling. Dit is geen uitzonderlijke situatie – het komt vaak voor. Met een extra uitdaging in de TMT-markt: het is moeilijk om nieuwe technologieën op waarde te schatten.

Projectmanagement

Uw organisatie moet zelf een meerjarenprognose opstellen. Dit betekent dat u informatie nodig heeft van een groot aantal werkstromen, waaronder HR, IT, Tax en bedrijfseigenaren. Daarnaast heeft u (buitenlandse) marktkennis en specialisten nodig op het gebied van due diligence, fiscaliteit, pensioenfondsen en waardering, hetzij binnen uw eigen onderneming, hetzij – in veel gevallen – van externe adviseurs. Als u echter een team aanstelt met vertegenwoordigers van al deze werkstromen, wordt het een uitdaging om alle informatie te beheren en te interpreteren, en de transactie geheim te houden totdat de deal is gesloten. U kunt ook kiezen voor een team van slechts twee of drie personen. Maar ze zullen waarschijnlijk worden overspoeld met informatie en ook niet in staat zijn om alle gegevens te interpreteren. Wat u in feite nodig heeft, zijn een paar toegewijde professionals die de "spinnen in het web" kunnen zijn, de juiste informatie van de juiste mensen kunnen verzamelen, weten wat relevant is en wat niet, en prioriteiten kunnen stellen. Dit is cruciaal voor uw waarderingsmodel. Als u bijvoorbeeld per ongeluk vergeet relevante informatie over synergievoordelen op te nemen, zal uw initiële prijs te laag zijn en wordt u uitgesloten van het biedingsproces. Het kan verstandig zijn om externe specialisten aan te stellen als projectmanagers, hoewel de beslissingen nog steeds door iemand binnen uw organisatie moeten worden genomen – en de beslissingstijd zal altijd kort zijn.

Meer dan een getal

Natuurlijk zijn de businesscase en uw waarderingsanalyse belangrijke items om te beoordelen of u de investeringsmogelijkheid wilt nastreven. Een bod uitbrengen is echter veel meer dan simpelweg een getal op een papiertje zetten. Een goed bod betekent niet alleen een goede prijs, maar zorgt ook voor de juiste transactiestructuur - voor alle stakeholders, aandeelhouders en managers - en voor voorwaarden, tijdlijnen en vervolgstappen. De moeite nemen om een relatie op te bouwen met belangrijke beslissers (bijvoorbeeld bij zakelijke evenementen, gesprekken met investeerders en vergaderingen) en het noemen van de namen van uw adviseurs als bewijs van uw gretigheid helpt om door te gaan naar de volgende (due diligence) ronde. De due diligence-fase moet u de informatie verschaffen die u nodig hebt om een eindbod uit te brengen - zijn uw vermoedens over het bedrijf en de businesscase juist?

Slotopmerkingen

Een paar laatste opmerkingen: we vergelijken fusies en overnames vaak met het kopen van een huis. Als uw bouwkundig adviseur één of meerdere zwakke plekken in het huis van uw dromen heeft gevonden, verwacht u dat uw makelaar die tijdens de onderhandelingen benoemt. Dus als u al deze moeite heeft gestoken in het opstellen van een meerjarige financiële prognose van de M&A-doelstelling, zorg er dan voor dat u die gebruikt. Het is ook belangrijk om te voorkomen dat er een kloof ontstaat tussen het M&A-dealteam dat zich richt op het afronden van de deal en vervolgens overgaat naar de volgende M&A-deal, waardoor het bedrijf achterblijft met de laatste fase van de M&A-levenscyclus: het leveren van de beloofde rendementen terwijl ze misschien niet betrokken zijn bij het vaststellen van die beloofde rendementen. Zorg er tot slot voor dat je naast prognose en waardering ook documentatie organiseert over hoe de prognose en de waardering tot stand zijn gekomen (bijvoorbeeld het investeringsvoorstel dat aan het bod voorafgaat). Dit zal nuttig zijn wanneer de daadwerkelijke deal wordt opgeleverd en zal bijdragen aan de transparantie op het gebied van corporate governance.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een beeld opgenomen van de levenscyclus van M&A en een korte beschrijving van elke fase. In de komende maanden zullen we een reeks artikelen publiceren over elke stap van de M&A-levenscyclus, waarbij we verhalen en gedachten delen over elk van deze fasen van de M&A-levenscyclus om u inzicht te bieden in het hele proces en u te helpen profiteren van het beloofde rendement van een deal. In de levenscyclus leggen we de nadruk op de integratie van uw stappen en acties, en wat er zou kunnen gebeuren als u elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Ofwel door actieve selectie van bedrijven of business units, ofwel door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via veiling). Deze fase omvat het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Vaststellen van de prijs. Initiële prijsstelling van een bedrijf en beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals welke juridische en fiscale structuur het meest geschikt zal zijn (en de impact ervan op de prijsstelling).

Voer due diligence uit. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'verborgen zaken', financiële aspecten zoals evenwicht en cashflow, evenals niet-financiële analyses (bijv. bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de beloofde retourzendingen. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald – hoe synergieën te realiseren en te voorkomen dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde). En de laatste stap: post-merger integratie.

Meer informatie?

Meer weten? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.