Due diligence

Meer dan verborgen zaken

Het indicatieve bod is gedaan, de Letter of Intent (LoI) is getekend en daarmee zijn we aangekomen bij de volgende stap van de M&A-cyclus: het uitvoeren van due diligence. Due diligence wordt vaak omschreven als 'het vinden van de lijken in de kast', of meer in het algemeen, zaken die van invloed zijn op de prijs/waardering of contractvoorwaarden. En inderdaad, soms kun je schrikken. Bijvoorbeeld wanneer je ontdekt dat je grootste M&A-klant (30% van de totale omzet) net zijn contract heeft beëindigd. Of misschien kom je erachter dat er bepaalde belastingposities zijn die van invloed zijn op de waardering. Of dat sommige schuldeisers onder druk komen te staan als gevolg van liquiditeitsbeperkingen. Eng – en handig, als je niet te veel wilt betalen en als je ernaar streeft om soepel door de volgende fasen van de M&A-cyclus te gaan. Maar hoe relevant deze verborgen zaken ook zijn, due diligence is zoveel meer.

Commerciële due diligence

Zo is er commerciële due diligence. Misschien wil je een start-up of een scale-up overnemen. Vaak hebben deze tot voor kort alleen geïnvesteerd en zijn nog maar net begonnen met geld verdienen. Als je hun toekomstige afzet en marktontwikkeling wilt voorspellen (wat bij TMT best uitdagend kan zijn, omdat producten vaak worden ontwikkeld als er nog geen marktvraag is), kun je kiezen voor een commerciële due diligence. Dit vereist diepgaande marktkennis en een netwerk van (potentiële) klanten die eerlijk hun mening geven over bijvoorbeeld nieuwe technologieën en hun bereidheid om deze te gaan gebruiken.

IT-, technische en operationele due diligence

Een andere vorm van due diligence die in opkomst is, is grondig IT-platformonderzoek. Is het platform dat gebruikt wordt voldoende – en makkelijk – schaalbaar, of loop je op korte termijn tegen bepaalde beperkingen aan? Hoe digitaal veilig is het doelwit, zijn er penetratietesten nodig? Of technische due diligence: zijn de machines die door het overgenomen bedrijf worden gebruikt (die soms tweedehands worden aangeschaft om initiële uitbetalingen te beperken) geschikt om de toekomstige groei te ondersteunen? Tot slot de operationele due diligence. Zelfs als koper en verkoper in dezelfde branche werken, kunnen er cruciale verschillen zijn. Het ene bedrijf is meer geautomatiseerd en heeft een ultramoderne productiefaciliteit, terwijl het andere zich richt op productontwikkeling, een efficiënte en doelgerichte backoffice en transformatie van fysieke winkels naar online business. Een operationele due diligence kan inzicht geven in de verworven activa en de integratie daarvan in je organisatie.

Voorbereiding op de integratie

Hopelijk tref je in de due diligence-fase helemaal geen verborgen zaken aan en worden de aannames die je eerder in de M&A-cyclus hebt gemaakt bevestigd door de due diligence. Maar zelfs als sommige bevindingen van invloed zijn op de prijs, moet je je concentreren op een breed scala aan zaken. De due diligence-fase moet bijvoorbeeld ook worden gebruikt om de kwaliteitsnormen van het overgenomen bedrijf en medewerkers te controleren en factoren te identificeren die jouw organisatie helpen in de volgende fasen van de M&A-cyclus.Ook zijn er factoren zoals synergieën en dissynergieën – wat zijn de quick wins, hoe ga je op korte termijn synergieën creëren en behouden, en hoe kun je de nadelige gevolgen van eventuele dissynergieën voorkomen? Due diligence kan ook helpen bij het identificeren van risico's en kansen, waaronder onvoorziene capaciteiten - mensen met vaardigheden en capaciteiten die waardevoller zouden kunnen zijn in een ander deel van je bedrijf.

Overige onderwerpen

Het uitvoeren van due diligence is ook de fase waarin je alles te weten zou moeten komen wat je moet weten om de deal uit te voeren. Welke mededingingsautoriteiten moeten de overname goedkeuren? Welke nalevingsrisico's zijn er – vooral in landen ver buiten de EU? Hoe moet je omgaan met managementfraude? Voor deze fase kan dus allerlei forensisch werk nodig zijn. En vergeet niet een andere belangrijke vraag: wat gebeurt er met de governancestructuur van de M&A-target? Blijft het huidige bestuur aan of moet er een andere vorm van governance komen?

De culturele fit

En dan is er nog de 'cultural fit'. Hoe gaan de teams van beide bedrijven (koper en verkoper) samenwerken? Hebben ze gezamenlijke waarden en doelen? Wat drijft deze mensen en welke medewerkers zorgen voor een positieve mindset binnen hun afdeling? Een bedrijf kan bijvoorbeeld besluiten een bedrijf over te nemen om het cyberbeveiligingsteam van het bedrijf te verbeteren en uit te breiden. Op het eerste gezicht is dit een interessante propositie, die allerlei synergieën biedt. Maar wat als het overgenomen bedrijf – en het management ervan - niet overweg kunnen met jouw management, simpelweg omdat ze elkaar altijd in de weg hebben gezeten? Het samenvoegen van deze bedrijven kan voor beide partijen een te grote uitdaging zijn. Het is dus cruciaal om zoveel mogelijk inzicht te hebben in de organisatie en haar mensen, van de afstemming van secundaire arbeidsvoorwaarden en een bredere HR-commitment tot - in sommige gevallen - een beoordeling van het management.

Coördinatie en optimalisatie

Het uitvoeren van te veel soorten due diligence kan de coördinatie van alle werkstromen behoorlijk lastig maken. Je hebt een sterk projectmanagement nodig dat de belangrijkste bevindingen van alle vakgebieden samenvoegt. Ook hangt er veel af van de procesmanagementvaardigheden van de verkoper en zijn adviseur(s). Hebben ze het proces voldoende voorbereid, bijvoorbeeld met specialisten die sell-side documentatie (VDD of IM) hebben opgesteld? Er is een groot verschil tussen het uitvoeren van due diligence bij een bedrijf met ervaren en goed voorbereide verkopers, en beginnende verkopers.

Op naar de volgende fase: de uitvoering

Dan kom je uiteindelijk tot een algemene conclusie: ben je nog steeds geïnteresseerd in het kopen van het bedrijf? Soms is de conclusie dat het M&A-proces hier en nu moet stoppen. Maar zo niet, dan kun je de resultaten van de due diligence gebruiken om de transactie te verbeteren en te versnellen. Welke methode ga je gebruiken om de uiteindelijke aankoopprijs af te ronden – completion accounts of locked box? We gaan in op deze vraag – en nog een paar andere – in de volgende stap van de M&A-cyclus: de uitvoering.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een afbeelding opgenomen van de M&A-cyclus en een korte beschrijving van elke fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap van de M&A-cyclus, met verhalen en gedachten over alle fasen. Deze artikelen bieden je inzicht in het hele proces en helpen je het beloofde rendement van een deal te behalen. In de cyclus leggen we de nadruk op de integratie van je stappen en acties, en wat er kan gebeuren als je elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten. 

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling). 

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed). 

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd. 

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie.  

Meer informatie?

Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.