Due diligence en waardecreatie

Het indicatieve bod is uitgebracht, de Letter of Intent (LoI) is getekend, en daarmee komen we bij de volgende stap in de M&A‑cyclus: due diligence. Historisch werd deze fase vaak gezien als een zoektocht naar ‘lijken in de kast’ — verborgen problemen die de waardering, prijs of contractvoorwaarden kunnen beïnvloeden, bijvoorbeeld het plotseling beëindigen van een belangrijk klantencontract of een precaire fiscale positie die de waardering aantast. Tegenwoordig is due diligence minstens evenzeer gericht op kansen als op risico's, met de nadruk op schaalbaarheid en onbenut potentieel. Het gaat erom het verleden te analyseren om toekomstig potentieel te ontdekken. Synergieën — zowel verwachte als onverwachte — staan daarbij centraal, naast procesverbeteringen die waardecreatie en prestaties stimuleren.

Het verbreden van de scope

Due diligence bestaat niet meer alleen uit onderzoek naar de financiële aspecten, maar ook naar onderwerpen zoals fiscaliteiten, commercie,
operationele zaken, HR, technologie, juridisch en ESG. Samen geven zijn een duidelijk beeld van de (potentiële) waarde van een bedrijf. Inzichten in het ene vakgebied leiden vaak tot het onderzoeken van andere gebieden. Zo ontstaat geleidelijk een volledig beeld van het over te nemen bedrijf. Zo kan commerciële due diligence een optimistisch beeld schetsen van omzetgroei, dat vervolgens kan worden geverifieerd en in perspectief gezet op basis van technologische due diligence.

Soorten due diligence

Verbetering van het besluitvormingsproces

Door alle vormen van due diligence bij één aanbieder onder te brengen, wordt de efficiëntie verhoogd en ontstaat een samenhangende beoordeling van risico’s en kansen. Dat neemt onzekerheid weg in het besluitvormingsproces van de koper en zorgt voor een soepele overgang naar de volgende fasen van de M&A‑cyclus. Zo organiseren wij due diligence bij Deloitte.

Klantcasus: stroomlijnen van due diligence activiteiten

Voor een online dienstverlener met uiteenlopende systemen hebben wij de fiscale, financiële en technologische due diligence geoptimaliseerd. Na meerdere overnames werkte de organisatie met verschillende,niet-geïntegreerde systemen, wat de complexiteit én de beheerkosten vergrootte. Ons analytics-team bracht de datasets eerst samen in één uniform formaat, waardoor betrouwbare omzet- en financiële analyses mogelijk werden. Deze solide basis vormde de kern voor zowel de fiscale en financiële due diligence als de technologische beoordeling. De analyse maakte duidelijk dat er behoefte was aan één schaalbaar platform: geschikt om internationale groeistrategieën te ondersteunen, het toenemende volume op te vangen, de technologieprocessen te stroomlijnen en de kosten te optimaliseren. De gezamenlijke aanpak leverde uitzonderlijke resultaten op en maakte indruk op de klant door het diepgaande inzicht en de geïntegreerde expertise.

De voorbereiding op de integratie

De due diligence fase is een essentiële stap op weg naar synergieën, quick wins en eventuele inefficiënties. Daarnaast worden ‘verborgen’ voordelen ontdekt, zoals medewerkers met vaardigheden die mogelijk nog meer waarde kunnen bieden binnen de organisatie van de kopende partij. Kwaliteitsnormen en afstemming van culturele waarden worden nader bekeken om een soepele overgang naar de periode na de overname (post-merger) te garanderen.

Waarom culturele afstemming zo belangrijk is

Een veelvoorkomende valkuil bij M&A‑transacties is dat er geen aandacht wordt besteed aan culturele fit. Hebben koper en verkoper vergelijkbare waarden, doelen en visies? Verschillen op dat vlak leiden vaak tot gefragmenteerde organisaties of personeelsverloop, waardoor de verwachte synergieën wegvallen. Zo kan een overname om de cyberbeveiligingscapaciteiten te versterken veelbelovend lijken, maar eerdere conflicten tussen managementteams de integratie in gevaar brengen. Een grondige HR‑due diligence — inclusief beoordeling van secundaire arbeidsvoorwaarden en managementstructuren — is essentieel om dergelijke risico’s te beperken.

Coördinatie van due diligence stromen

Door de vele werkstromen die betrokken zijn bij het proces is er behoefte aan een nauwkeurig projectmanagement. Daarbinnen kunnen de resultaten van de onderzoeken effectief worden gebundeld. Deloitte kan dit onderdeel van due diligence volledig verzorgen. Wat daarbij belangrijk is, is in hoeverre de verkopende partij is voorbereid. Salesprocessen die worden ondersteund door gedegen documentatie – zoals Vendor Due Diligence-rapporten (VDD), Separation Memoranda of Information Memoranda (IM) – hebben een grotere kans op succes dan processen die minder goed zijn voorbereid.

Slotbeschouwingen en best practices

Enkele aanvullende aandachtspunten. Ten eerste: je team heeft waarschijnlijk veel tijd gestoken in het opstellen van een meerjarenprognose. Zorg ervoor dat deze prognose ook wordt meegenomen in de onderhandelingen. Om het met een analogie te zeggen: stel dat je bouwadviseur zwakke plekken in je droomhuis heeft ontdekt, dan neem je deze punten (of laat je makelaar dat doen) mee in de onderhandelingen.

Ten tweede: vermijd het loskoppelen van het transactie- en het uitvoerende team. Afstemming gedurende de volledige levenscyclus van de deal zorgt voor een soepelere uitvoering.

En tot slot: transparantie is cruciaal. Documenteer de processen achter je forecasts en waarderingsanalyses, bijvoorbeeld investeringsvoorstellen voorafgaand aan het bod. Dit versterkt de corporate governance en zorgt voor duidelijkheid wanneer de transactie wordt afgerond.

De volgende stap: de deal uitvoeren en de integratie voorbereiden

De afronding van de due diligence betekent dat de kopers een belangrijke beslissing moeten nemen: doorgaan met de acquisitie of de transactie stopzetten. Als de keuze valt op ‘doorgaan’, vormen de bevindingen uit deze fase de basis voor het structureren van het Share Purchase Agreement (SPA) en het versnellen van het afrondingsproces. Prijsmechanismen zoals completion accounts of locked box spelen een belangrijke rol bij het uitvoeren van de deal en de voorbereiding op de integratiefase, die hierna komt.

De M&A-cyclus in een notendop

M&A is een cyclus: een reeks onderling verbonden fasen. Inzicht in deze cyclus is belangrijk - van het vinden van de juiste deal tot de integratie van het nieuwe bedrijf in de eigen organisatie. Elke stap heeft invloed op de volgende en bepaalt uiteindelijk het eindresultaat. Hieronder vind je een overzicht van de M&A-cyclus en een korte beschrijving per fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap, met verhalen, inzichten en ervaringen uit de praktijk. 

Hoe Deloitte TMT-bedrijven helpt

Deloitte begeleidt TMT-bedrijven door de complexiteit van M&A-transacties met end-to-end adviesdiensten gedurende de volledige M&A-cyclus. Met ons wereldwijde netwerk van experts en diepgaande TMT-kennis helpen wij bij het bepalen van strategie, het selecteren van de juiste partner, het uitvoeren van grondige due diligence en het succesvol afronden van transacties – zodat blijvende waarde wordt gecreëerd.

Wil je meer weten? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.