Due diligence

Meer dan verborgen zaken

Het indicatieve bod is gedaan, de Letter of Intent (LoI) is getekend en daarmee zijn we aangekomen bij de volgende stap van de M&A-cyclus: het uitvoeren van due diligence – vaak omschreven als 'het vinden van de lijken in de kast', of meer in het algemeen, zaken die van invloed zijn op prijs/waardering of contractvoorwaarden. En inderdaad, je kunt wat enge dingen vinden. Bijvoorbeeld wanneer je ontdekt dat uw grootste M&A klant (30% van de totale omzet) net zijn contract heeft beëindigd. Of misschien komt u erachter dat er bepaalde belastingposities zijn die van invloed zijn op de waardering. Of dat sommige schuldeisers onder druk komen te staan, als gevolg van liquiditeitsbeperkingen. Eng – en handig, als je niet te veel wilt betalen en als je ernaar streeft om soepel door de volgende fasen van de M&A-cyclus te gaan. Maar hoe relevant deze verborgen zaken ook zijn, due diligence kan zoveel meer betekenen.

Commerciële due diligence

Er is bijvoorbeeld commerciële due diligence. Misschien wilt u een start-up of een scale-up overnemen. Velen van hen hebben tot voor kort alleen geïnvesteerd en zijn nog maar net begonnen met geld verdienen. Als je hun toekomstige afzet en marktontwikkeling wilt voorspellen (wat bij TMT vaak best uitdagend is, omdat producten vaak worden ontwikkeld als er nog geen marktvraag is), kun je kiezen voor een commerciële due diligence. Dit vereist diepgaande marktkennis en een netwerk van (potentiële) klanten die eerlijk hun mening geven over bijvoorbeeld nieuwe technologieën en hun bereidheid om deze te gaan gebruiken.

IT-, technische- en operationele due diligence

Een andere vorm van due diligence die in opkomst is, is diepgaande IT-platformonderzoek. Is het platform dat gebruikt wordt voldoende – en makkelijk – schaalbaar, of loop je op korte termijn tegen bepaalde beperkingen aan? Hoe digitaal veilig is het doelwit, zijn penetratietesten nodig? Of technische due diligence: zijn de machines die door het overgenomen bedrijf worden gebruikt (die soms tweedehands worden aangeschaft om initiële uitbetalingen te beperken) geschikt om toekomstige groei te ondersteunen? Tot slot de operationele due diligence. Zelfs als koper en verkoper in dezelfde branche werken, kunnen er cruciale verschillen zijn. Het ene bedrijf is verder gevorderd in automatisering en heeft een ultramoderne productiefaciliteit, terwijl het andere zich richt op productontwikkeling, een efficiënt en doelgericht backoffice en transformatie van fysieke winkels naar online business. Een operationele due diligence kan inzicht geven in de verworven activa en hun integratie in je organisatie.

Voorbereiding op de integratie

Hopelijk vindt u in de due diligence-fase helemaal geen verborgen zaken en worden de aannames die u eerder in de M&A-cyclus heeft gemaakt bij voorkeur bevestigd door de due diligence. Maar zelfs als sommige bevindingen van invloed zijn op de prijs, moet u zich concentreren op een breed scala aan zaken. De due diligence-fase moet bijvoorbeeld ook worden gebruikt om de kwaliteitsnormen van het overgenomen bedrijf en zijn mensen te controleren en factoren te identificeren die uw organisatie zullen helpen in de volgende fasen van de M&A-cyclus. En er zijn ook factoren zoals synergieën en dissynergieën – wat zijn de quick wins, hoe ga je op korte termijn synergieën creëren en behouden, en hoe kun je de nadelige gevolgen van eventuele dissynergieën voorkomen? Due diligence kan u ook helpen risico's en kansen te identificeren, waaronder onvoorziene capaciteiten - mensen met vaardigheden en capaciteiten die van meer waarde zouden kunnen zijn in een ander deel van uw bedrijf.

Verdere onderwerpen

Het uitvoeren van due diligence is ook de fase waarin u alles te weten zou moeten komen wat u moet weten om de deal uit te voeren. Welke mededingingsautoriteiten moeten de overname goedkeuren? Welke nalevingsrisico's zijn er – vooral in landen ver buiten de EU? Hoe om te gaan met managementfraude? Deze fase kan dus allerlei forensisch werk vereisen. En vergeet niet een andere belangrijke vraag: wat gebeurt er met de governancestructuur van de M&A-target? Blijft het huidige bestuur aan of vindt u dat er een andere vorm van governance moet komen?

De culturele fit

En dan is er nog de 'cultural fit'. Hoe gaan de teams van beide bedrijven (koper en verkoper) samenwerken? Delen ze waarden en doelen? Wat drijft deze mensen en welke medewerkers zorgen voor een positieve mindset binnen hun afdeling? Een bedrijf kan bijvoorbeeld besluiten een bedrijf over te nemen om het cyberbeveiligingsteam van het bedrijf te verbeteren en uit te breiden. Op het eerste gezicht is dit een interessante propositie, die allerlei synergieën biedt. Maar wat als de overname – en het beheer ervan niet overweg kan met uw management, simpelweg omdat ze elkaar altijd in de weg hebben gezeten? Het samenvoegen van deze bedrijven kan voor beiden een te grote uitdaging zijn. Het is dus van cruciaal belang om zoveel mogelijk inzicht te hebben in de organisatie en haar mensen, van een afstemming van secundaire arbeidsvoorwaarden en een bredere HR-toewijding tot - in sommige gevallen - een beoordeling van het management.

Coördinatie en optimalisatie

Het uitvoeren van te veel soorten due diligence kan de coördinatie van alle werkstromen behoorlijk uitdagend maken. Je hebt een sterk projectmanagement nodig dat de belangrijkste bevindingen van alle vakgebieden samenbrengt. Ook hangt veel af van de procesmanagementvaardigheden van de verkoper en zijn adviseur(s). Hebben ze het proces voldoende voorbereid, bijvoorbeeld met specialisten die sell-side documentatie (VDD of IM) hebben opgesteld? Er is een groot verschil tussen het doen van due diligence bij een bedrijf met ervaren en goed voorbereide verkopers, en beginnende verkopers.

Op naar de volgende fase: de uitvoering

Dan kom je uiteindelijk tot een algemene conclusie: ben je nog steeds geïnteresseerd in het kopen van het bedrijf? Soms zal de conclusie zijn dat het M&A-proces hier en nu moet stoppen. Maar zo niet, dan kunt u de resultaten van de due diligence gebruiken om de transactie te verbeteren en te versnellen. Welke methode gaat u gebruiken om de uiteindelijke aankoopprijs af te ronden – completion accounts of locked box? We gaan in op deze vraag – en nog een paar andere – in de volgende stap van de M&A-cyclus: de uitvoering.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een beeld opgenomen van de levenscyclus van fusies en overnames en een korte beschrijving van elke fase. In de komende maanden zullen we een reeks artikelen publiceren over elke stap van de M&A-levenscyclus, waarbij we verhalen en gedachten delen over elk van deze fasen van de M&A-levenscyclus om u inzicht te bieden in het hele proces en u te helpen profiteren van het beloofde rendement van een deal. In de levenscyclus leggen we de nadruk op de integratie van uw stappen en acties, en wat er zou kunnen gebeuren als u elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Ofwel door actieve selectie van bedrijven of business units, ofwel door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via veiling). Deze fase omvat het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Vaststellen van de prijs. Initiële prijsstelling van een bedrijf en beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals welke juridische en fiscale structuur het meest geschikt zal zijn (en de impact ervan op de prijsstelling).

Voer due diligence uit. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van verborgen zaken, financiële aspecten zoals evenwicht en cashflow, evenals niet-financiële analyses (bijv. bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de beloofde retourzendingen. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald – hoe synergieën te realiseren en te voorkomen dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde). En de laatste stap: integratie na de overname.

Meer informatie?

Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.