Het vaststellen van de prijs

Denk aan je reputatie

In dit stadium heb je het M&A-doelwit geïdentificeerd - of misschien ben je benaderd door een technologiebedrijf dat aansluit bij je ambities. Het is tijd om een indicatief (vrijblijvend) bod uit te brengen. Maar wees voorzichtig – ‘vrijblijvend’ klinkt misschien onschuldig, maar dat is het eigenlijk niet. In de TMT-markt, een typische markt waarin meerdere deals worden gesloten, is een betrouwbare reputatie als bieder/koper cruciaal. Als je geen serieus bod uitbrengt, kun je niet alleen deze kans missen, maar ook toekomstige kansen. Tegelijkertijd is het onverstandig om te veel te betalen. Laten we dus de prijs- en aanbodfase van de M&A-cyclus eens nader bekijken, om de uitdagingen en opties te begrijpen en de juiste basis te leggen voor de volgende fasen van de cyclus.

Case study: het kopen van een buitenlandse telecomonderneming

Stel dat je een buitenlandse telecomonderneming wilt overnemen die is geïdentificeerd als de juiste overname om je bedrijfsactiviteiten te diversifiëren en uit te breiden naar nieuwe markten. Allereerst moet je, om de juiste startprijs te bepalen, een aantal vragen beantwoorden. Kloppen je eerdere vermoedens over de strategische fit? Hoe moeilijk of gemakkelijk is het om het M&A-doel los te koppelen van de huidige situatie en te integreren in je bedrijf? Welke winstgevendheid en synergetische voordelen verwacht je in de toekomst? Wat is de meest voordelige juridische en fiscale structuur voor de transactie?

Geen financiële prognose beschikbaar?

Maar stel: je kent de markt in dit specifieke land, de regelgeving en het beheer van de onderneming niet. De verkopende aandeelhouder heeft een klein aantal partijen geselecteerd om een bod uit te brengen, die toegang hebben gekregen tot een virtuele dataroom met zeer beperkte informatie. In feite kun je in de dataroom alleen de huidige organisatiestructuur van de onderneming, jaarverslagen van de afgelopen drie jaar en het budget voor volgend jaar vinden. Er is geen financiële meerjarenprognose beschikbaar, die je nodig hebt voor een goede initiële prijsstelling. Dit is geen uitzonderlijke situatie – het komt vaak voor. Daarbij is de TMT-markt extra uitdagend: het is moeilijk om nieuwe technologieën op waarde te schatten.

Projectmanagement

Je moet zelf een meerjarenprognose opstellen. Dit betekent dat je informatie nodig hebt van een groot aantal werkstromen, waaronder HR, IT en Tax. Daarnaast heb je (buitenlandse) marktkennis en specialisten nodig op het gebied van due diligence, fiscaliteit, pensioenfondsen en waardering, binnen je eigen onderneming, of – in veel gevallen – externe adviseurs. Maar als je een team aanstelt met vertegenwoordigers van al deze werkstromen, wordt het een uitdaging om alle informatie te beheren en te interpreteren, en de transactie geheim te houden totdat de deal is gesloten. Je kunt ook kiezen voor een team van slechts twee of drie personen. Maar zij worden waarschijnlijk overspoeld met informatie en zijn ook niet in staat om alle gegevens te interpreteren. Wat je dus eigenlijk nodig hebt, zijn een paar toegewijde professionals die de ‘spin in het web’ kunnen zijn, de juiste informatie van de juiste mensen kunnen verzamelen, weten wat relevant is en wat niet, en prioriteiten kunnen stellen. Dit is cruciaal voor je waarderingsmodel. Als je bijvoorbeeld per ongeluk vergeet relevante informatie over synergievoordelen op te nemen, wordt je initiële prijs te laag en word je uitgesloten van het biedingsproces. Het kan verstandig zijn om externe specialisten aan te stellen als projectmanagers, hoewel de beslissingen nog steeds door iemand binnen jouw organisatie moeten worden genomen – en de beslissingstijd is altijd kort.

Meer dan een getal

Natuurlijk zijn de businesscase en je waarderingsanalyse belangrijke items om te beoordelen of je de volgende stappen wilt gaan zetten. Maar een bod uitbrengen is veel meer dan een getal op een papiertje zetten. Een goed bod betekent niet alleen een goede prijs, maar zorgt ook voor de juiste transactiestructuur - voor alle stakeholders, aandeelhouders en managers - en voor voorwaarden, tijdlijnen en vervolgstappen. Als je de moeite neemt om een relatie op te bouwen met belangrijke beslissers (bijvoorbeeld bij zakelijke evenementen, gesprekken met investeerders en vergaderingen) en de namen van je adviseurs noemt als bewijs van je interesse, is de kans groter dat je doorgaat naar de volgende (due diligence) ronde. In de due diligence-fase moet je de informatie verzamelen die je nodig hebt om een eindbod uit te brengen. Kloppen je vermoedens over het bedrijf en de businesscase?

Slotopmerkingen

Een paar laatste opmerkingen: we vergelijken fusies en overnames vaak met het kopen van een huis. Als je bouwkundig adviseur één of meerdere zwakke plekken in je droomhuis heeft gevonden, verwacht je dat je makelaar die tijdens de onderhandelingen benoemt. Dus als je zoveel moeite hebt gestoken in het opstellen van een meerjarige financiële prognose van de M&A-doelstelling, zorg er dan voor dat je die gebruikt. Het is ook belangrijk om te voorkomen dat er een kloof ontstaat tussen de rest van de organisatie en het M&A-dealteam dat zich richt op het afronden van de deal en vervolgens overgaat naar de volgende M&A-deal. De rest van het bedrijf blijft dan achter met de laatste fase van de M&A-cyclus: het leveren van de beloofde rendementen, terwijl zij misschien niet betrokken waren bij het vaststellen van die beloofde rendementen. Zorg er tot slot voor dat je naast prognose en waardering ook documentatie organiseert over hoe de prognose en de waardering tot stand zijn gekomen (bijvoorbeeld het investeringsvoorstel dat aan het bod voorafgaat). Dit is nuttig wanneer de daadwerkelijke deal wordt opgeleverd en draagt bij aan transparantie op het gebied van corporate governance.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een afbeelding opgenomen van de M&A-cyclus en een korte beschrijving van elke fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap van de M&A-cyclus, met verhalen en gedachten over alle fasen. Deze artikelen bieden je inzicht in het hele proces en helpen je het beloofde rendement van een deal te behalen. In de cyclus leggen we de nadruk op de integratie van je stappen en acties, en wat er kan gebeuren als je elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling).

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie..

Meer informatie?

Wil je meer weten over de M&A-cyclus? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.