Uitvoering van de deal

Het optimaliseren van de waarde

Het due diligence-onderzoek is afgerond en de uitkomsten zijn geanalyseerd. Tijd voor – waarschijnlijk - de spannendste stap op weg naar een succesvolle transactie: het bindende bod, gevolgd door de uitvoering van de deal. Deze fase van de M&A-cyclus omvat een aantal essentiële stappen, zoals het opstellen van de overeenkomst voor de aankoop van aandelen (sale & purchase agreement, SPA), het aanmelden van de transactie bij toezichthouders, het opstellen van de financiële gegevens van de transactie en de voorbereiding op Dag 1 (Day 1, de dag na de overdracht van het eigendom). Het lijkt misschien alsof het einde van de transactie nabij is, maar eigenlijk zijn er nog een aantal dingen die we moeten overwegen en realiseren voordat we er zijn. Hoe beter je de deal uitvoert, hoe meer waarde de transactie uiteindelijk oplevert - zoals een eerlijk schikkingsbedrag en een goed startpunt nadat je het eigendom overneemt.

Overeenkomst voor de aankoop van aandelen (SPA)

Advocaten beschouwen het opstellen van de SPA vaak als een formaliteit. Tot op zekere hoogte hebben ze gelijk, omdat veel paragrafen in de SPA juridische aspecten bevatten zoals waarborgen, garanties en het oplossen van mogelijke geschillen. Maar de SPA bevat in de eerste plaats de financiële voorwaarden die bepalen hoe de transactie wordt afgewikkeld, met details over de afwikkelingsmechanismen. (De mechanismen voor de locked box en completion accounts worden hieronder toegelicht.) De overeenkomst beschermt je tegen onvoorziene omstandigheden door overeenstemming te bereiken over de meest geschikte waarborgen en garanties, en definities en normen om interpretaties te verfijnen, bijvoorbeeld in locked box, toegestane onttrekkingen, bonussen voor personeel, dividenden en kapitaaluitgaven.

Locked box of completion accounts?

Er zijn twee hoofdmechanismen om de aankoopprijs te bepalen: completion accounts en locked box. Completion accounts is het mechanisme dat van oudsher werd gebruikt – en nog steeds favoriet is in de VS en Azië. Het is gebaseerd op de jaarrekening van de overgenomen onderneming op een (toekomstige) afsluitingsdatum. Dit betekent dat er na de sluitingsdatum nog wel wat werk aan de winkel is om de prijs te bepalen. Momenteel zien we dat steeds meer deals worden afgerond op basis van het locked box-prijsmechanisme. In dit geval komen de partijen een vaste prijs overeen op basis van de balans van het doel op een effectieve (economische eigendoms)datum voorafgaand aan de datum van ondertekening. Omdat het locked box-mechanisme een vertragende factor vormt tussen de economische overdracht en de betaling van de transactie, betaalt de koper rente over deze periode om de verkoper te compenseren voor de late betaling. Verder moet de verkoper de koper compenseren voor waardeonttrekking in dezelfde periode, wat betrekking heeft op geldstromen naar de verkoper in de periode van economisch eigendom van de koper.

Meer duidelijkheid

Het locked box-mechanisme wordt vooral in Europa gebruikt en sinds kort ook door grote Amerikaanse private equity-firma's. Een locked box brengt enkele extra risico's met zich mee voor kopers (omdat de controle voor de periode tussen de datum van de locked box en de afsluiting nog steeds bij de verkoper ligt), maar ook een belangrijk voordeel: meer duidelijkheid over de financieringsstromen bij ondertekening. Omdat het opstellen van een SPA op basis van een locked box minder complex is, tijd bespaart en de noodzaak beperkt om nog een reeks financiële gegevens op te stellen, kan het managementteam meer tijd besteden aan het gebruiken van de integratievoordelen en de uitvoering van het businessplan.

Goedkeuring van de toezichthouder

Wanneer de SPA is ondertekend, is er nog een andere belangrijke kwestie: het informeren van de toezichthoudende instanties in alle relevante markten. Dit is al uitgelegd in het artikel over due diligence. Soms zijn beslissingen van toezichthouders gebaseerd op politieke redenen die bijna onmogelijk te voorspellen zijn. Maar meestal kunnen mogelijke obstakels vooraf worden geïdentificeerd. Het is dus raadzaam om, voordat je een bod uitbrengt, een gedetailleerde analyse uit te voeren om eventuele bezwaren tegen de deal vast te stellen.

De voorziene voordelen realiseren

Tegelijkertijd moet de integratie worden opgezet. Bij het identificeren van de juiste deal houd je rekening met de belangrijkste doelstellingen van een overname. Wanneer het eerste deel van je strategie (het realiseren van een overname) is gelukt, hoe zorg je er dan voor dat de voorziene voordelen worden gerealiseerd? Binnenkort ontvang je de ‘sleutels’ van je nieuwe aanwinst. En net als de dag waarop een huiseigenaar de sleutels van een nieuw huis krijgt, moet je al weten wat je hiermee moet doen. Hetzelfde geldt voor het overnemen van een bedrijf. Wat is de strategische en financiële reden voor de deal? In hoeverre worden de twee organisaties geïntegreerd? Wat zijn de belangrijkste mijlpalen die in de eerste 12 maanden moeten worden bereikt? Hoe wordt de integratie gestructureerd en van middelen worden voorzien? Wat zijn de belangrijkste risico's en is er sprake van effectieve mitigatie? Daarom wordt vaak in de eerste weken van een integratieproces een integratieblauwdruk opgesteld om afstemming tussen beide partijen op te bouwen en om een integratie-roadmap op te stellen.

Voorbereiding op Dag 1

Maar voordat je de ‘sleutels’ ontvangt, bij de overdracht van de juridische en financiële eigendom, moet aan alle wettelijke en statutaire vereisten zijn voldaan, moeten er financiële controles plaatsvinden en moeten de twee bedrijven de dagelijkse activiteiten met succes en zonder onderbreking kunnen voortzetten. In feite gaat het bij de meeste integraties om de voltooiing van 200 tot 350 afzonderlijke taken vóór deze dag, van het wijzigen van bankrekeningen en het aanpassen van het briefpapier naar de huisstijl tot het vernieuwen van klantcontracten en het schrijven van een communicatieplan. Welke handelingen zijn essentieel voor het overhandigen van de sleutels? Zijn die afhankelijk van andere deliverables? Het integratieteam coördineert het toewijzen van eigendom en het volgen van de voortgang van al deze taken.

Een langetermijntraject

Een succesvolle Dag 1 zet de toon voor de rest van het integratieprogramma en zorgt voor kansen en succes. Maar de integratie van twee bedrijven is meestal niet klaar op Dag 1. Dit is een langetermijntraject om de belangrijkste doelstellingen van de overname te realiseren. Omdat integratie als grootste risico met zich meebrengt dat waarde van een deal wordt vernietigd, moet je over de juiste middelen beschikken. Je hebt een duidelijke integratiestrategie nodig om het beloofde rendement van de deal te leveren. Dit is het onderwerp van het volgende artikel in deze serie en de laatste fase van de M&A-cyclus.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder hebben we een afbeelding opgenomen van de M&A-cyclus en een korte beschrijving van elke fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap van de M&A-cyclus, met verhalen en gedachten over alle fasen. Deze artikelen bieden je inzicht in het hele proces en helpen je het beloofde rendement van een deal te behalen. In de cyclus leggen we de nadruk op de integratie van je stappen en acties, en wat er kan gebeuren als je elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling).

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling).

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie.

Meer informatie?

Wil je meer weten over de M&A-cyclus? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.