Skip to main content

Aankoopprijsallocatie

Inzicht in de M&A-cyclus

Het meest gedenkwaardige moment voor de betrokkenen bij een fusie of overname (vanaf hier: M&A-transactie) is meestal het ondertekenen van de deal. Maar dat is slechts een van de fasen binnen de M&A-cyclus, waarin elke stap invloed heeft op de volgende. In dit artikel gaan we dieper in op een van de stappen die genomen moeten worden nadat de deal is gesloten: de aankoopprijsallocatie.

Mergers & Acquisitions

Integratie van de jaarrekeningen

 

De deal is gesloten, de M&A-adviseurs en advocaten zijn vertrokken en de integratie van het overgenomen bedrijf is begonnen. Dan klopt de externe accountant op de spreekwoordelijke deur: de transactie moet goed worden vastgelegd in de jaarrekening, want het geconsolideerde jaarverslag moet een beeld geven van de overgenomen onderneming. Deze activiteit lijkt misschien onbenullig - en zelfs een beetje saai - maar moet wel zo snel mogelijk met minimale inspanning worden verricht. Maar je hebt toch alleen de balans van het overgenomen bedrijf nodig? Hoe moeilijk kan dat zijn? Nou, soms valt dat tegen…

Afstemming van de waarderingsgrondslagen

 

Misschien hanteert de overgenomen onderneming boekhoudkundige grondslagen die afwijken van die van de overnemende partij. Daarom is de eerste stap: de jaarrekening van de overgenomen onderneming in overeenstemming brengen met de boekhoudkundige beginselen van de overnemende partij. Als het overgenomen bedrijf moet overstappen van Dutch GAAP (RJ) naar IFRS, kan dit een stevige exercitie zijn met bijvoorbeeld de vereisten van IFRS 15 (omzetverantwoording) of IFRS 16 (lease accounting).

Aankoopprijsallocatie

 

Vervolgens vereisen de standaarden voor financiële verslaggeving (RJ en IFRS) dat de betaalde aankoopprijs (in een bedrijfscombinatie) moet worden toegerekend aan de verworven activa en verplichtingen die zijn aangegaan. Dit proces wordt ook wel een 'purchase price allocation' of PPA (aankoopprijsallocatie) genoemd en kan lastig zijn. Allereerst is de koopprijs mogelijk niet uitsluitend in contanten betaald, maar ook gedeeltelijk in eigen vermogen, of in uitgestelde of voorwaardelijke betalingen zoals earn-outs. Dit betekent dat de definitieve waarde van de koopprijs misschien niet helemaal duidelijk is op het moment dat de PPA wordt uitgevoerd.

Aanpassingen aan de reële waarde

 

Om het goodwillbedrag te bepalen dat bij de transactie wordt betaald, is een nauwkeurige en betrouwbare schatting van de aankoopprijs nodig. Goodwill is het verschil tussen de waarde van de verworven netto-activa en de prijs die voor de aandelen is betaald. Maar het kan zo zijn dat dit goodwillbedrag niet het bedrag is dat in de balans wordt opgenomen. Het doel van de PPA is om te beoordelen of de reële waarde van alle activa en passiva op de openingsbalans afwijkt van de vermelde boekwaarde. Als er materiële verschillen zijn tussen de reële waarde en de boekwaarde, wordt het bezit of de verplichting in de balans geherwaardeerd tot de reële waarde, met het bedrag van de goodwill als saldopost. Denk aan onroerend goed, machines en apparatuur, inventaris, investeringen in joint ventures, maar soms ook langlopende leningen.

Identificatie, opname en waardering van nieuwe activa en passiva

 

De overgenomen entiteit kan, naast mogelijke aanpassingen van de reële waarde voor bestaande posten op de openingsbalans, ook activa en passiva hebben die voorheen niet voldeden aan de criteria voor opname. Als een bedrijf bijvoorbeeld een intern ontwikkelde gerenommeerde merknaam heeft voor zijn verkochte product, verscheen dit merk niet op de balans. Bij de overname van dit bedrijf is de kans groot dat de koper het merk zeker in aanmerking heeft genomen in de aankoopprijs die hij of zij wilde betalen, en heeft er 'goodwill' voor betaald. In dat geval vereisen de verslaggevingsstandaarden de waardering en erkenning van de merknaam in de boeken. Andere voorbeelden van zulke identificeerbare items zijn de klantrelaties, databases of contracten, intellectueel eigendom, gunstige of ongunstige contracten en voorwaardelijke verplichtingen.

Goodwill en kasstroomgenererende eenheden

 

Als de aankoopprijs zoveel mogelijk is toegerekend aan alle verworven activa en aangegane verplichtingen, blijft er goodwill over. Goodwill is de restwaarde die het bedrijf in de toekomst verwacht te gelde te maken van activa die vandaag niet bestaan, zoals groei van toekomstige klanten of synergie-effecten. Op basis van de verslaggevingsstandaarden moet dit goodwillbedrag vervolgens jaarlijks worden Getoetst om te zien of het door de onderneming kan worden teruggevorderd. Als blijkt dat de goodwill niet (geheel of gedeeltelijk) kan worden teruggevorderd, leidt dit tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Om de invorderbaarheid goed te kunnen monitoren door de jaren heen, en als er sprake is van meerdere kasstroomgenererende eenheden, moet het uiteindelijke goodwillbedrag worden toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden. Met kasstroomgenererende eenheden bedoelen we de kleinste groep activa die onafhankelijk activa genereert van de rest van het bedrijf, zoals een bedrijfseenheid of productsegment.

Uitdagingen voor de controller

 

De persoon die de opdracht heeft gekregen om de PPA uit te voeren (de interne financial controller), loopt tegen nogal wat uitdagingen aan. Hij of zij was geen lid van het M&A-transactieteam. De professionals die in dit team zaten, hebben het inmiddels te druk met een nieuwe deal. Daarnaast is aankoopprijsallocatie (PPA) geen alledaagse bezigheid voor veel controllers. Zij zijn vaak niet gespecialiseerd in dit soort boekhouding, omdat een PPA misschien eens in de paar jaar voorkomt.
De controller heeft dus weinig ervaring op het gebied van PPA, heeft niet deelgenomen aan het transactieproces, wordt vaak niet ondersteund door het M&A-transactieteam en beschikt niet altijd over de juiste (interne) transactiedocumenten. Maar hij of zij moet – onder andere – wél nagaan wat er is overeengekomen in de aandelenkoopovereenkomst (SPA), de werkelijke aankoopprijs bepalen, de veronderstellingen begrijpen die ten grondslag liggen aan de financiële prognose die de basis is voor de betaalde aankoopprijs, en nieuw geïdentificeerde activa waarderen.

Een onaangename verrassing?

 

De PPA kan ook een impact hebben op de toekomstige balans. De afschrijving van een nieuw erkende merknaam vermindert bijvoorbeeld de nettowinst en kan daardoor nadelig uitpakken voor de dividendcapaciteit van de onderneming. Ook (fair value) aanpassingen aan de voorraad of de erkenning van gunstige contracten kunnen toekomstige EBITDA's (negatief) beïnvloeden. Dit kan een onaangename verrassing zijn na de transactie. Het uitvoeren van een pre-PPA-analyse tijdens de transactiefase had deze effecten vooraf aan het licht kunnen brengen.

Werkelijke waarde creëren

 

Daarom is het zo belangrijk om te erkennen dat een M&A-deal in feite een cyclus is, waarbij elke stap invloed heeft op de volgende. In een ideale M&A-cyclus wordt een pre-PPA-analyse uitgevoerd, gericht op de vroege identificatie van verworven activa en synergieën, en op hoe de (geconsolideerde) financiële overzichten er na de deal uit zouden zien. Ook hebben de financiële controleurs die de aankoopprijsallocatie moeten uitvoeren, de juiste ondersteuning en nauwkeurige documentatie nodig om het werk snel voor te bereiden en goedkeuring te verkrijgen van de externe accountant. Daardoor kan het bedrijf zich concentreren op wat werkelijk waarde toevoegt: het leveren van het beloofde rendement na de transactie - de laatste stap van de M&A-cyclus en het onderwerp van een volgende artikel.

De M&A-cyclus in een notendop

 

Hieronder hebben we een afbeelding opgenomen van de M&A-cyclus en een korte beschrijving van elke fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap van de M&A-cyclus, met verhalen en gedachten over alle fasen. Deze artikelen bieden je inzicht in het hele proces en helpen je het beloofde rendement van een deal te behalen. In de cyclus leggen we de nadruk op de integratie van je stappen en acties, en wat er kan gebeuren als je elke stap afzonderlijk aanpakt.

Identificeer de juiste deal. Door actieve selectie van bedrijven of business units, of door te reageren op aanbiedingen in de markt (één-op-één of via een veiling). Deze fase bestaat uit het bepalen van de bedrijfsstrategie, het identificeren van groeigebieden of het verkopen van niet-kernactiviteiten.

Prijzen en aanbod. De initiële prijsstelling van een bedrijf en de beoordeling van hoe gemakkelijk of moeilijk integratie of scheiding zal zijn, evenals de meest geschikte juridische en fiscale structuur (en de impact ervan op de prijsstelling).

Due diligence. Wat kopen we? Het is van cruciaal belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te beoordelen, de aanwezigheid van 'lijken in de kast', financiële aspecten zoals balans en kasstroom, evenals niet-financiële analyses (bijvoorbeeld bedrijfscultuur, integriteit, operationele synergievoordelen en operationele analyse van onroerend goed).

Uitvoering. Na de due diligence-fase wordt een koop- en verkoopovereenkomst opgesteld, worden de relevante autoriteiten geïnformeerd en geraadpleegd en worden de 'closing'-procedures uitgevoerd.

Lever de verwachte resultaten. Nadat de transactie is afgerond, moeten de verwachte resultaten worden behaald. Hoe kunnen synergieën worden gerealiseerd en hoe voorkom je dat bij een toekomstige strategische herbeoordeling de nieuwe onderneming als een niet-kernactiviteit wordt beschouwd en wordt doorverkocht (zonder enige toegevoegde waarde)? En de laatste stap: integratie na de fusie.

Meer informatie?

 

Wil je meer weten over de M&A-cyclus? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.

Did you find this useful?

Thanks for your feedback