Het beloofde rendement leveren: Aankoopprijsallocatie (PPA)

Integratie van de jaarrekeningen

De deal is gesloten, de M&A-adviseurs en advocaten zijn vertrokken en de integratie van het overgenomen bedrijf is begonnen. Dan klopt de externe accountant op de spreekwoordelijke deur: de transactie moet goed worden vastgelegd in de jaarrekening, want het geconsolideerde jaarverslag moet een beeld geven van de overgenomen onderneming. Deze activiteit lijkt misschien eenvoudig, want je hebt toch alleen de balans van het overgenomen bedrijf nodig? Maar de werkelijkheid is vaak anders.

Afstemming van de waarderingsgrondslagen

De eerste stap is: de jaarrekening van de overgenomen onderneming in overeenstemming brengen met de boekhoudkundige beginselen van de overnemende partij. Dat kan nog een flinke uitdaging zijn als het overgenomen bedrijf moet overstappen van Dutch GAAP (RJ) naar IFRS 15 en IFRS 16.

Aankoopprijsallocatie (PPA)

De standaarden voor financiële verslaglegging (RJ en IFRS) vereisen dat de betaalde aankoopprijs (in een bedrijfscombinatie) moet worden toegerekend aan de verworven activa en verplichtingen die zijn aangegaan. Dit proces wordt ook wel ‘purchase price allocation’ of PPA (aankoopprijsallocatie) genoemd en kan lastig zijn. Bijvoorbeeld als de aankoopprijs niet duidelijk is omdat deze gedeeltelijk in eigen vermogen is betaald (denk aan een ‘share swap’), of in uitgestelde of voorwaardelijke betalingen zoals earn-outs, in plaats van uitsluitend in contanten. 

Aanpassingen aan de reële waarde

Om het goodwillbedrag te bepalen dat bij de transactie wordt betaald, is een nauwkeurige en betrouwbare schatting van de aankoopprijs nodig. Goodwill is het verschil tussen de waarde van de verworven netto activa en de prijs die voor de aandelen is betaald. Het doel van de PPA is om te beoordelen of de reële waarde van alle activa en passiva op de openingsbalans afwijkt van de vermelde boekwaarde. Als er materiële verschillen zijn tussen de reële waarde en de boekwaarde, wordt het bezit of de verplichting in de balans geherwaardeerd tot de reële waarde, met het bedrag van de goodwill als saldopost. Denk aan onroerend goed, machines en apparatuur, inventaris, investeringen in joint ventures, maar soms ook langlopende leningen. 

De overgenomen entiteit kan, naast mogelijke aanpassingen van de reële waarde voor bestaande posten op de openingsbalans, ook bestaan uit activa en passiva die voorheen niet voldeden aan de criteria voor opname. Als een bedrijf bijvoorbeeld een intern ontwikkelde gerenommeerde merknaam heeft voor zijn verkochte product, verscheen dit merk niet op de balans. Na de overname vereisen de verslagleggingsregels de waardering en erkenning van de merknaam in de boeken. Andere voorbeelden van zulke identificeerbare items zijn de klantrelaties, databases, intellectueel eigendom, gunstige of ongunstige contracten en voorwaardelijke verplichtingen. 

Goodwill in de TMT-sector

Als de aankoopprijs zoveel mogelijk is toegerekend aan alle verworven activa en aangegane verplichtingen, blijft er goodwill over. Goodwill is de restwaarde die het bedrijf in de toekomst verwacht te gelde te maken van activa die vandaag niet bestaan, zoals groei van toekomstige klanten of synergie-effecten. Die restwaarde is een bekend fenomeen in de TMT-sector met zijn startups en scale-ups. Op basis van de verslagleggingsregels moet dit goodwillbedrag vervolgens jaarlijks worden getoetst om te zien of het door de onderneming kan worden teruggevorderd. Als er sprake is van meerdere kasstroom genererende eenheden moet het uiteindelijke goodwillbedrag worden toegewezen aan die eenheden.

Kasstroomgenererende eenheden

De verslaggevingsstandaarden schrijven voor dat de opgenomen goodwill jaarlijks wordt getoetst op haar realiseerbaarheid door de onderneming. Met andere woorden: levert de overgenomen activiteit nog voldoende waarde op om de betaalde goodwill te rechtvaardigen? Wanneer (een deel van) de goodwill niet kan worden terugverdiend, leidt dit tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Om deze toetsing in de toekomst goed te kunnen uitvoeren, moet de totale goodwill worden toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden binnen de organisatie – de kleinste groepen activa die zelfstandig kasstromen genereren, bijvoorbeeld een business unit of een productlijn. Zo blijft inzichtelijk welke onderdelen daadwerkelijk bijdragen aan het rendement op de investering.

Uitdagingen voor de controller

De persoon die de opdracht heeft gekregen om de PPA uit te voeren, krijgt te maken met de nodige uitdagingen. Vaak zijn dit interne financial controllers die geen deel hebben uitgemaakt van het M&A-transactieteam. De professionals die in dit team zaten, hebben het inmiddels te druk met een nieuwe deal. Daarnaast is aankoopprijsallocatie geen alledaagse bezigheid voor veel controllers. Zij zijn vaak niet gespecialiseerd in dit soort boekhouding. Met beperkte ervaring en minimale ondersteuning vanuit het transactieteam staan deze controllers voor de complexe uitdaging om de aankoopprijs te bepalen, de financiële veronderstellingen te begrijpen die ten grondslag liggen aan de financiële prognose die de basis is voor de betaalde aankoopprijs, en de nieuw verworven activa te waarderen.

Onaangename verrassingen voorkomen

Aanpassingen aan de PPA na de transactie kunnen onvoorziene gevolgen hebben. De afschrijving van een nieuw erkende merknaam vermindert bijvoorbeeld de nettowinst en kan daardoor nadelig uitpakken voor de dividendcapaciteit van de onderneming. Ook (fair value) aanpassingen aan de voorraad of de erkenning van gunstige contracten kunnen toekomstige EBITDA’s (negatief) beïnvloeden. Het uitvoeren van een pre-PPA-analyse tijdens de transactiefase kan deze effecten al in een vroeg stadium aan het licht brengen, zodat zich later geen onaangename verrassingen voordoen.

Waarde creëren via de M&A-cyclus

Daarom is het zo belangrijk om te erkennen dat een M&A-deal in feite een cyclus is, waarbij elke stap invloed heeft op de volgende. Om de processen na de deal te stroomlijnen adviseren we het volgende. In een ideale M&A-cyclus wordt een pre-PPA-analyse uitgevoerd, gericht op de vroege identificatie van verworven activa en synergieën, en op hoe de (geconsolideerde) financiële overzichten er na de deal uit zouden zien. Ook hebben de financial controllers die de aankoopprijsallocatie moeten uitvoeren, de juiste ondersteuning en nauwkeurige documentatie nodig om het werk efficiënt voor te bereiden en goedkeuring te verkrijgen van de externe accountant. Op deze manier kan het bedrijf zich richten op de werkelijke toegevoegde waarde: het leveren van het beloofde rendement na de transactie.

De M&A-cyclus in een notendop

Hieronder vind je een overzicht van de M&A-cyclus en een korte beschrijving per fase. In een serie artikelen gaan we in op elke stap, met verhalen, inzichten en ervaringen uit de praktijk. 

Hoe Deloitte TMT-bedrijven helpt

Onze teams van M&A, Strategy & Business Design, Restructuring, Turnaround & Cost Transformation en Valuation & Modelling helpen met het beperken van de risico’s en het identificeren van kansen. We bieden alomvattende risico-identificatie en -beoordeling, waarbij we onze diepgaande kennis van de sector en degelijke methodologieën inzetten, inclusief due diligence en strategische analyse. Daarmee kunnen we mogelijke risico’s identificeren en beperken. Daarnaast helpen we met het identificeren en kapitaliseren van synergieën op het gebied van M&A en met andere strategische aspecten. Dat biedt stakeholders maximale waarde.

Wil je meer weten over de M&A-cyclus? Neem dan contact met ons op via onderstaande contactgegevens.