Legal Corporativo

La Corte Constitucional avala facultad de la Superintendencia de Sociedades para remover y nombrar administradores, pero condiciona su reemplazo

Mediante la Sentencia C-276 de 2025, la Corte Constitucional declaró exequible la facultad de la Superintendencia de Sociedades para remover a los administradores de sociedades comerciales sometidas a control, en los términos del artículo 85 de la Ley 222 de 1995. No obstante, declaró exequible de forma condicionada la facultad de esa entidad para designar directamente a su reemplazo.

¿Qué decidió la Corte?

• Es constitucional que la Superintendencia de Sociedades ordene la remoción de administradores, cuando exista: i) Incumplimiento de órdenes de la entidad; ii) Violación de deberes legales o estatutarios; iii) Situaciones críticas de orden jurídico, contable, económico o administrativo.
• Solo podrá designar su reemplazo si la junta o asamblea no elige uno nuevo dentro de un plazo razonable fijado en la providencia.

Los argumentos clave de esta decisión fueron:

• La facultad de remoción protege el interés público, el orden económico y los derechos de terceros. Se considera proporcionada ante crisis societarias graves.
• La designación directa del reemplazo por parte del Estado puede interferir en el derecho de los socios a definir el rumbo estratégico de la compañía.
• Se advierte que un administrador impuesto puede responder a incentivos institucionales distintos a los de los socios, afectando la eficacia en la gestión.

Por lo anterior, la Corte Constitucional impone el condicionamiento indicando que la Superintendencia de Sociedades solo puede designar al nuevo administrador si los asociados no actúan dentro del plazo otorgado.