Legal Corporativo

Circular Externa 006 de 2025 – Superintendencia Financiera De Colombia

Mediante la Circular Externa 006 de 2025, la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) realiza la Reexpedición de la Circular Básica Jurídica, la cual comenzó a regir desde el 26 de junio de 2025, subrogando el texto completo de la Circular Externa 029 de 2014, tras concluir el proceso de depuración y actualización. Este esfuerzo se alinea con el proyecto estratégico de Optimización Normativa de la SFC, cuyo objetivo es simplificar el acceso a la información para consumidores financieros y el público en general, sin perder el rigor técnico.

La nueva versión de la Circular Básica Jurídica introduce cambios significativos que buscan no solo modernizar el contenido, sino también mejorar la eficiencia regulatoria del sector. Entre las actualizaciones más destacadas se encuentran la flexibilización de los requisitos para espacios controlados de prueba, lo que facilita la innovación y experimentación dentro del sector, y la simplificación de los procesos de autorización para programas de emisión y colocación de bonos sostenibles, reflejando un compromiso con prácticas financieras responsables y sostenibles.

Este primer paso hacia una normativa más dinámica y eficiente está respaldado por los criterios establecidos en el documento CONPES 3816 y la Ley 2085 de 2021. Estos criterios se centran en eliminar cargas innecesarias que anteriormente imponían un peso desproporcionado sobre las entidades reguladas y la propia Superintendencia, así como en suprimir disposiciones redundantes que duplicaban instrucciones de la misma SFC o de normativas superiores, como decretos y leyes.

El proceso de depuración normativa se basó en principios clave: eliminación de cargas innecesarias que sobrecargaban a las entidades vigiladas, eliminación de disposiciones redundantes con otras normativas superiores, exclusión de normas obsoletas y clarificación de instrucciones confusas para evitar ambigüedades.

Es importante destacar que, durante este proceso, se decidió no ajustar las instrucciones emitidas entre 2023 y 2024, ni aquellas que serían modificadas por normativas recién expedidas. Asimismo, se concluyó que no era necesaria la consulta con la Superintendencia de Industria y Comercio en términos de abogacía de la competencia, lo que facilitó la subrogación total de la Circular Externa 29 de 2014.

Algunos aspectos sobre el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de la/FT/FPADM (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

Mediante este oficio, la Superintendencia de Sociedades profundiza respecto a la obligación de los miembros de una unión temporal, en relación con la implementación de programas de cumplimiento relacionados con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Esta inquietud se plantea en el contexto de recibir recursos públicos, aun cuando las sociedades integrantes no cumplen con los requisitos del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica para estar obligadas a su implementación.

Para abordar esta cuestión, la Superintendencia ha determinado que es fundamental que cada miembro de la unión temporal realice un análisis individual de sus condiciones particulares. Este análisis debe basarse en la regulación establecida en los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. Estos capítulos definen los parámetros objetivos bajo los cuales una entidad estaría obligada a implementar SAGRILAFT o PTEE.

Es importante destacar que no es la unión temporal como entidad la que debe cumplir con estas disposiciones, sino cada uno de sus miembros de manera individual. En este sentido, cada miembro debe verificar si se encuentra dentro del ámbito de aplicación del régimen de autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, tal como se estipula en el Capítulo X de la Circular Externa nro. 100-000016 de 2020 y sus actualizaciones.

Por otro lado, el Capítulo XIII de la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021 se refiere al Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), especificando su ámbito de aplicación. En este contexto, es necesario que cada miembro de la unión temporal evalúe su obligación de implementar este programa, conforme a los requisitos establecidos.

En cuanto a las sucursales de sociedades extranjeras, la implementación del SAGRILAFT sigue los lineamientos para las Empresas Obligadas, según la Circular Externa nro. 100-000016 de 2020, modificada por la Circular Externa nro. 100-000004 de 2021. La responsabilidad de la aprobación del SAGRILAFT recae en la junta directiva de la casa matriz o en el máximo órgano social cuando aquella no exista. Además, el proyecto de SAGRILAFT debe ser presentado por el mandatario general de la sucursal y el Oficial de Cumplimiento.

En resumen, cada miembro de la unión temporal debe realizar una evaluación detallada de sus circunstancias específicas para determinar su obligación de implementar SAGRILAFT y PTEE, en cumplimiento con las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades. Este enfoque asegura que cada entidad actúe de acuerdo con la normativa vigente, garantizando así la transparencia y el cumplimiento ético en sus operaciones.