ストック・オプションの価値算定

ストック・オプションは重要な資本政策

日本政府の掲げるスタートアップ育成計画に歩調を合わせ、税制適格ストック・オプションに関する制度改正が行われてきました。行使価格設定のための株価算定手法の明確化（セーフハーバールール）や株式管理スキームの簡素化など、スタートアップの皆様にとって、ストック・オプションはより使い勝手の良い制度になってきています。

ストック・オプションはインセンティブ報酬として役員・従業員と株主の目指す方向をアラインするために重要な役割を果たし、スタートアップにおける重要な資本政策であると考えられます。将来にわたってどういう条件のストック・オプションを発行していくのか、PLに与える影響はどのように考えればよいのか、ストック・オプションの評価は既存株主にとって不利になっていないか、など経営の選択肢を考える上で、適切に検討を進めていく必要があります。

また、上場企業においてもコーポレート・ガバナンスの観点から役員の方などに株式報酬を導入することも増えてきておりますが、業績条件や相対的TSRによって付与する数を調整するなど、適切なインセンティブを付与するためのストラクチャを採用する例が多くなっております。

さらに、近年では非公開化に伴って、経営陣と株主のインセンティブ構造を整理する必要があることから、ストック・オプションの発行がされるケースが多くなっておりますが、有償ストック・オプションの公正な評価単価は経営陣とのコミュニケーションやPL影響の観点から、十分に検討の上、整理する必要があると考えられます。

ストック・オプション発行における会計上の取り扱い

セーフハーバールールが策定されたことで税法上の株式価値算定の手法が明確となりましたが、これは会計上の自社株式の評価額は必ずしも一致するものではないという意見を日本公認会計士協会は表明しております。

この場合、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づく財務諸表においては、自社株式の評価額と行使価格の差額として計算される本源的価値に相当する額を株式報酬費用として費用計上する必要があるため、将来的な株式上場を目指すスタートアップにおいては、ストック・オプション発行の際の株式価値算定書の取得のうえ、費用計上額について検討する必要があるものと考えられます。

また、国際会計基準（IFRS）においては、付与したストック・オプションの公正価値をもって会計処理が行われることになるため、その価値を算定する必要があります。

また、税制適格ストック・オプションに限らず、有償ストック・オプションの発行の際には、業績条件や株価条件を付すこともあり、これらをどのように評価に織り込んでいくかというのは重要な論点になります。

デロイト トーマツの支援例

デロイト トーマツでは会計・税務・法務の専門家を擁しており、ストック・オプションの発行に際しては、その価値算定をはじめとして、様々な支援をすることが可能です。

• ストック・オプションの設計に関する助言および価値算定（会計監査対応を含む）
• ストック・オプションの発行における税務助言
• ストック・オプションの発行に関する契約書の作成支援

デロイト トーマツは監査法人を母体としているため、監査で論点となるポイントを押さえた株式価値算定書の作成が可能であり、監査レビューなどで予期せぬ論点を事前に防ぐことができます。