金融機関向け当局対応・コンプライアンス強化

背景

企業経営を取り巻くリスクは年々複雑化・多様化するとともに、社会全体としてコンプライアンスに対応する意識も近年急速に高まっています。仮にコンプライアンス違反が発生した場合に対応を誤ると、企業の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねません。上場企業の会計不正は2024年度まで4年連続で増加と報じられているほか、品質・データ偽装事案、ハラスメント事案、情報漏えい、顧客情報の不正使用など、多岐にわたる不祥事が発生・発覚しています。

金融機関に限っても、直近で貸金庫からの横領、不正融資、インサイダー取引など、職員による不祥事例が後を絶ちません。金融機関においては顧客からの信頼が特に重視されるため、内部者による不正や犯罪行為は致命的な打撃となるでしょう。また、証券犯罪など事案の性質によっては高度な金融知識を必要とする場合もあり、対応がより困難になることも想定されます。

もっとも、企業不祥事をゼロにすることはできません。上記のような不祥事が発生した場合には、専門的知見や同種の事案対応の経験を豊富に有する第三者機関とも連携をして、適切な対応が必要になります。その中でも、金融機関であれば金融庁をはじめとする当局対応は実務的負担が最も大きい事項のひとつであり、平時から対応事項の整理などしておくといざというときに役立つと考えられます。

デロイト トーマツのアプローチ

金融機関において重大な不祥事が発生してしまった場合に、当局対応を中心にどのようなプロセスを進めていくかイメージを持っていただくために、デロイト トーマツが提供している対応アプローチを簡単に整理しました。デロイト トーマツは有事における社内調査分析のみならず、迅速な当局報告の支援、加えて平時の不正リスク対応強化/コンダクトを目的とした取組をサポートしています。

コンプライアンス・リスク管理における重要なポイント

デロイト トーマツは、金融庁が示すコンプライアンス・リスク管理における着眼点やポイントも参考に、現状の管理態勢を調査し、改善に向けた助言を提供しています。

特にコンダクトに対するリスク管理においては、経営陣による実践へのコミット（Tone at the top）と共に、第一線、第二線、第三線の役割と重要ポイントを踏まえたコンダクトリスク管理の枠組みの整備・運用することが、期待されています。

なお、FSB（金融安定理事会：Financial Stability Board）は、ミスコンダクトに対応する企業向けのツールとして、「幅広い情報を見直し、複合的な手法を活用することにより、重要なミスコンダクトのカルチュラル・ドライバーを特定する」よう求めており、以下のようなドライバーが示されています。

デロイト トーマツでは、金融機関への支援において、これらFSBのカルチュラル・ドライバーも活用し、発生した不祥事の真因分析及び再発防止策の検討を行っています。

デロイト トーマツの強み

金融機関においては、国内外において事案が高度に複雑化する不祥事も多く認められています。そのようなケースに対応するには、

① 自社の論理のみに基づかず、高い客観性と専門性に裏打ちされた原因分析の実施
② 金融機関としての実態や金融ビジネスの実状を踏まえた実効性ある再発防止策の検討
③ 金融当局を含むステークホルダーに対する説明責任に十分に耐えうる検証の実施

これらのポイントが主要な成功要因となります。

デロイト トーマツは、金融機関における客観的な判断や的確な当局説明等を確保するため、当局出身者を含む金融業界に精通した人材や不祥事対応/当局対応に経験豊富な人材などから専門家チームを組成し、多様な同種プロジェクトに関する豊富な実績に裏打ちされたノウハウや知見を参考に、個々の事案の根本原因を丁寧に深掘りし金融機関を伴走することで、ワンストップで金融機関を支援しています。