Długoterminowy charakter pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi nie zwalnia z obowiązku aktualizacji analizy porównawczej (benchmarkingowej).

Pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi a konieczność aktualizacji analiz porównawczych.
 

Transakcje finansowe zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi wymagają szczególnej ostrożności w zakresie ustalania warunków rynkowych. Podczas określania oprocentowania pożyczki należy uwzględnić szereg czynników, które byłyby brane pod uwagę przez niezależne podmioty.  Czynniki te obejmują m.in.: wysokość kapitału pożyczki, okres jej trwania, walutę finasowania czy zdolność kredytową. Ustalenie oprocentowania, które odzwierciedla warunki rynkowe, wymaga przeprowadzenia szczegółowej analizy porównawczej, polegającej na wyszukaniu porównywalnych transakcji zawartych pomiędzy podmiotami niepowiązanymi na rynku. 

Oprocentowanie finansowania wewnątrzgrupowego często opiera się na warunkach rynkowych na dzień jego udzielenia (np. dzień udzielenia pożyczki). Jednakże długoterminowy charakter finansowania może nie zwalniać podatników z obowiązku aktualizacji sporządzonej analizy, co może rodzic potencjalne ryzyka na gruncie cen transferowych, wynikające między innymi z fluktuacji stóp procentowych na rynkach finansowych. Takie stanowisko zostało przedstawione w ostatnio wydanej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU z 13 stycznia 2025 r.

Stan faktyczny
 

Wnioskodawca, polska spółka kapitałowa, jest podatnikiem podatku CIT. W ramach prowadzonej działalności m.in. udziela pożyczek podmiotom powiązanym. Pożyczki te były udzielane zarówno przed, jak i po 1 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczek zaciągniętych przed 2022 r. zostało ustalone na podstawie analizy porównawczej z 2019 r. (obowiązującej do 2022 r.)

Stanowisko wnioskodawcy
 

Wnioskodawca uważa, że oprocentowanie pożyczek nie powinno być korygowane w kolejnych latach, ponieważ zostało ustalone na podstawie aktualnej analizy porównawczej w momencie zawarcia transakcji. Wnioskodawca przytacza praktykę banków, które nie zmieniają poziomu oprocentowania, ani wysokości marż ponad stopę bazową w trakcie trwania umowy kredytowej, nawet gdy po upływie określonego czasu okaże się, że poziomy tych marż na rynku uległy zamianie. W takich przypadkach warunki ustalone w transakcji, w tym poziom oprocentowania i marży są kontynuowane w latach kolejnych bez zmian.

Rozstrzygnięcie
 

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika, iż nie należy zmieniać oprocentowania pożyczki od podmiotu powiązanego, gdy zaktualizowana analiza porównawcza wskazuje, że oprocentowanie nie mieści się już w przedziale międzykwartylowym, mimo że pierwotna analiza potwierdzała jego rynkowość na moment udzielenia finansowania.

W interpretacji podniesiono, iż:

• zgodnie z treścią art. 11r Ustawy o CIT analiza porównawcza podlega aktualizacji nie rzadziej niż co trzy lata lub z uwagi na wystąpienie istotnych zmian otoczenia ekonomicznego,
• w przypadku, gdy aktualizacja wykazuje, że oprocentowanie pożyczki przestało być zgodne z zasadą ceny rynkowej, podatnik powinien dostosować warunki transakcji. W związku z tym, jeśli zaktualizowana analiza wskazuje na konieczność zmiany oprocentowania, to podatnik ma obowiązek dostosować je do wyników tej analizy. 

Wielu podatników może znaleźć się w sytuacji, w której oprocentowanie ustalone na dzień udzielenia długoterminowego finansowania nie znajduje już odzwierciedlenia w przedziale międzykwartylowym zaktualizowanej analizy.

W takiej sytuacji podatnicy powinni dokonać oceny czy analiza sporządzona na moment udzielenia finansowania jest dalej aktualna (bo warunki w analogicznej transakcji rynkowej nie zostałyby zmienione) czy oprocentowanie należy zmienić, żeby dostosować je do aktualnych warunków rynkowych. Decyzja taka będzie zależeć od szczegółowych warunków finansowania (charakteru transakcji) oraz zapisów umownych. W przypadku aktualizacji analizy porównawczej decydujące znaczenie dla poziomu bezpieczeństwa podatkowego przy kontynuowaniu transakcji będzie mieć jakość wykonanej analizy.

Należy również pamiętać, że nieprzestrzeganie zasady ceny rynkowej w transakcjach finansowych może skutkować zakwestionowaniem warunków transakcji przez organy podatkowe, a w konsekwencji doszacowaniem dochodu do opodatkowania. Kluczowe jest zatem właściwe ustalenie warunków rynkowych transakcji, co może także polegać na monitorowaniu sytuacji na rynkach finansowych oraz na okresowej weryfikacji konieczności aktualizacji analiz porównawczych.

Skontaktuj się z ekspertami Deloitte, którzy przygotują ofertę dostosowaną do potrzeb Twojej firmy.

Wsparcie Deloitte w przygotowaniu analiz i aktualizacji analiz danych porównawczych

Sporządzamy analizy porównawcze mające na celu ocenę zgodności rynkowej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, koncentrując się na transakcjach usługowych, towarowych (tj. dystrybucja oraz produkcja), finansowych, jak również i licencyjnych.

Nasz zespół to międzynarodowi analitycy finansowi z doświadczeniem w zakresie podatków, ekonomii oraz biznesu międzynarodowego, odpowiedzialni za przygotowywanie analiz porównawczych i opracowywanie kompleksowych rozwiązań na potrzeby cen transferowych.

Przeprowadzamy ponad 1000 analiz porównawczych rocznie dla klientów prowadzących działalność w różnych jurysdykcjach europejskich w branżach takich jak m.in. finanse, technologia, opieka zdrowotna, handel detaliczny czy produkcja, dostarczając indywidualne dane i informacje, które pozwalają na podejmowanie strategicznych decyzji w sektorach. Korzystamy z baz danych powszechnie akceptowanych przez organy – nasze analizy były weryfikowane podczas postępowań kontrolnych jak i podczas postępowań o wydanie uprzedniego porozumienia cenowego (APA).

Po więcej informacji, zapraszamy do kontaktu bezpośredniego.