Legal Corporativo

Efectos de la escisión parcial sobre la transferencia de cuotas en sociedades limitadas según la Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades, en el Oficio 220-071627 (22 de julio de 2025), analiza los efectos de una escisión parcial cuando ésta transmite cuotas de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad beneficiaria. La consulta parte de si en esos casos debe agotarse el derecho de preferencia de los socios para la cesión de cuotas.
El despacho aclara que el derecho de preferencia que regula el art. 362 y siguientes del Código de Comercio no se agota en los procesos de escisión: la escisión opera como una transferencia en bloque de activos y pasivos y, por tanto, priman sus reglas especiales. En consecuencia, la transferencia de las cuotas que se realiza por virtud de la escisión se perfecciona con la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil, conforme al artículo 9 de la Ley 222 de 1995.
Desde un punto de vista práctico, la Superintendencia sostiene que la escritura pública de escisión constituye el título suficiente para que opere la tradición de las cuotas y para que proceda el registro del nuevo titular en la sociedad beneficiaria, sin que sea necesaria una reforma estatutaria adicional salvo que los estatutos expresamente dispongan lo contrario. Si los estatutos sí prevén que en fusiones/escisiones debe agotarse un derecho de preferencia, ese pacto estatutario deberá cumplirse.
La conclusión operativa es clara: en escisiones la transferencia de titularidad se consuma por la inscripción de la escritura de escisión y, salvo cláusula estatutaria distinta, no rige el procedimiento ordinario de oferta a socios por cesión de cuotas. Esto tiene implicaciones inmediatas para la planeación de restructuraciones societarias: conviene revisar estatutos y la escritura de escisión para garantizar el registro correcto y evitar controversias.