Legal Corporativo

Oficio 220-280997 – Superintendencia de Sociedades. Liquidación voluntaria de sociedades. Designación y actuación del liquidador. Aplicación del artículo 227 del Código de Comercio

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-280997 del 5 de mayo de 2026, se pronunció sobre la designación y actuación del liquidador en procesos de liquidación voluntaria, particularmente cuando el máximo órgano social no ha nombrado un liquidador o dicho nombramiento no ha sido inscrito en el registro mercantil.

El pronunciamiento abordó, entre otros, los siguientes aspectos:

a) La aplicación del artículo 227 del Código de Comercio en la liquidación voluntaria.

b) La actuación del representante legal principal como liquidador mientras no exista nombramiento inscrito.

c) El alcance de la suplencia del representante legal en ausencia temporal o definitiva del principal.

d) La facultad del máximo órgano social para designar liquidador en cualquier momento.

e) La inscripción de la disolución y liquidación en el registro mercantil, así como la forma de acreditar quién funge como liquidador.

En relación con la designación del liquidador, la entidad reiteró que, conforme al artículo 227 del Código de Comercio, mientras no se haga y registre el nombramiento correspondiente, actuarán como liquidadores las personas que figuren inscritas en el registro mercantil como representantes de la sociedad.

Así, si el máximo órgano social no designa liquidador o si la designación no ha sido inscrita, las funciones serán asumidas por el representante legal principal inscrito. Los suplentes solo actuarán ante ausencias temporales o definitivas del principal, pues su rol está limitado a los eventos de imposibilidad de actuación de este.

La Superintendencia también precisó que el máximo órgano social conserva sus facultades durante la liquidación voluntaria y, por tanto, puede designar un nuevo liquidador en cualquier momento, de conformidad con los artículos 225 y 227 del Código de Comercio. Sin embargo, mientras dicha designación no se inscriba, seguirá aplicando la regla legal prevista para los representantes legales inscritos.

Adicionalmente, recordó que la disolución y el estado de liquidación deben inscribirse en el registro mercantil. En estos eventos, el certificado de existencia y representación legal constituye prueba idónea para acreditar quién actúa como liquidador cuando opera el artículo 227 del Código de Comercio.

En conclusión, la Superintendencia de Sociedades reiteró que:

• Mientras no se designe e inscriba un liquidador, actuarán como tales los representantes legales inscritos en el registro mercantil.
• El representante legal principal asumirá las funciones de liquidador y los suplentes solo actuarán ante ausencias temporales o definitivas del principal.
• El máximo órgano social puede designar un nuevo liquidador en cualquier momento.
• La disolución y el estado de liquidación deben inscribirse en el registro mercantil.
• El certificado de existencia y representación legal es prueba idónea para acreditar quién funge como liquidador bajo el artículo 227 del Código de Comercio.

Este Concepto reafirma la regla legal según la cual, ante la falta de nombramiento e inscripción del liquidador, los representantes legales inscritos asumen dicha función por ministerio de la ley, garantizando la continuidad del proceso de liquidación voluntaria.

Oficio 220-285801. Superintendencia de Sociedades. Readquisición de acciones: requisitos, efectos y suspensión de derechos inherentes

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-285801 del 12 de mayo de 2026, se pronunció sobre el régimen jurídico aplicable a la readquisición de acciones, reiterando criterios normativos y doctrinales previamente expuestos por la entidad, en especial en el Oficio 220-120496 del 22 de mayo de 2024.

El pronunciamiento abordó, entre otros, los siguientes aspectos:

a) Las referencias normativas aplicables a la readquisición de acciones.

b) Los requisitos para que una sociedad anónima pueda adquirir sus propias acciones.

c) Los efectos jurídicos de las acciones readquiridas mientras permanezcan en poder de la sociedad.

d) La suspensión de los derechos políticos y económicos inherentes a dichas acciones.

e) Las alternativas previstas por la ley respecto de las acciones readquiridas.

En relación con la readquisición de acciones, la entidad recordó que el artículo 396 del Código de Comercio permite a la sociedad anónima adquirir sus propias acciones únicamente por decisión de la asamblea, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. Para ello, deben emplearse fondos tomados de utilidades líquidas y las acciones objeto de readquisición deben encontrarse totalmente liberadas.

La Superintendencia reiteró que esta operación supone, en términos generales, una decisión del máximo órgano social, la negociación entre la sociedad y el accionista enajenante, y la correspondiente cancelación o manejo del título de las acciones objeto de readquisición.

Sobre los efectos de la operación, la entidad precisó que la sociedad adquiere la propiedad de sus propias acciones, pero ello no la convierte en accionista de sí misma. En consecuencia, mientras las acciones readquiridas permanezcan en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

Lo anterior implica que dichas acciones no se tienen en cuenta para conformar el quórum deliberatorio ni las mayorías decisorias, y tampoco participan en la distribución de dividendos. Aunque conservan la condición de acciones suscritas, se encuentran fuera de circulación mientras permanezcan como acciones readquiridas.

Adicionalmente, la Superintendencia recordó que, conforme al artículo 417 del Código de Comercio, la sociedad puede adoptar distintas medidas respecto de las acciones readquiridas, tales como enajenarlas, distribuirlas entre los accionistas como dividendo, cancelarlas con aumento proporcional del valor de las demás acciones, cancelarlas con disminución del capital o destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

En cuanto al tiempo durante el cual las acciones readquiridas pueden permanecer en poder de la sociedad, la entidad señaló que no existe una norma que establezca un término mínimo o máximo para el efecto.

En conclusión, la Superintendencia de Sociedades reiteró que:

• La readquisición de acciones exige decisión de la asamblea con la mayoría legal requerida.
• La operación debe realizarse con fondos tomados de utilidades líquidas y sobre acciones totalmente liberadas.
• La sociedad puede adquirir sus propias acciones, pero no adquiere la calidad de accionista de sí misma.
• Mientras las acciones readquiridas permanezcan en poder de la sociedad, sus derechos políticos y económicos quedan suspendidos.
• Dichas acciones no integran el quórum ni las mayorías, ni participan en la distribución de dividendos.
• No existe un término legal mínimo o máximo para que las acciones readquiridas permanezcan en poder de la sociedad.

Este Concepto reafirma el régimen especial de la readquisición de acciones y precisa que, aunque la sociedad puede adquirir acciones propias bajo los requisitos legales, estas quedan fuera de circulación y con sus derechos suspendidos mientras permanezcan en su poder.