Legal Corporativo

Oficio 220-296785 del 2 de junio de 2026 de la Superintendencia de Sociedades: SAGRILAFT en grupos empresariales

La Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre la implementación del SAGRILAFT al interior de grupos empresariales a partir de una consulta en la que se cuestionaba si un sistema diseñado e implementado a nivel corporativo podía cubrir a todas las sociedades del grupo o si, por el contrario, cada compañía debía contar con su propio sistema aun cuando existiera una estructura de control consolidado.

En su respuesta, la entidad reiteró que el régimen de SAGRILAFT se fundamenta en un enfoque individual y basado en riesgos, lo que implica que la obligación de implementación recae de manera autónoma en cada sociedad que cumpla los criterios establecidos en la Circular Básica Jurídica, ya sea por nivel de activos, ingresos o por pertenecer a determinados sectores. En ese sentido, cada empresa obligada debe diseñar e implementar su SAGRILAFT considerando sus características particulares, tales como su actividad económica, tamaño, operación, jurisdicciones y factores de riesgo específicos.

Bajo este enfoque, la Superintendencia fue clara en señalar que la existencia de un grupo empresarial no permite sustituir dicha obligación mediante la adopción de un sistema único. Si bien pueden existir elementos compartidos a nivel de grupo, como la designación de un mismo Oficial de Cumplimiento o la adopción de lineamientos corporativos, ello no habilita la implementación de un SAGRILAFT centralizado que cobije indistintamente a todas las sociedades. Por el contrario, cada una debe contar con un sistema propio, ajustado a su perfil de riesgo y a su realidad operativa.

En consecuencia, el pronunciamiento refuerza que la pertenencia a un grupo empresarial no exime a las sociedades del cumplimiento individual de sus obligaciones en materia de prevención de LA/FT/FPADM. Desde una perspectiva práctica, esto implica que los grupos deben estructurar esquemas de cumplimiento que, aun cuando puedan apoyarse en políticas o estándares comunes, aseguren una implementación diferenciada y trazable por cada entidad, en línea con el enfoque de supervisión basado en riesgos adoptado por la autoridad.

Oficio 220-296775 del 2 de junio de 2026 de la Superintendencia de Sociedades – Generalidades del derecho de inspección

La Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre el alcance del derecho de inspección y en particular, sobre la posibilidad de que este sea ejercido por un accionista a través de terceros, incluyendo equipos de profesionales designados para tal fin. La consulta buscaba establecer si dicha delegación pudiese contravenir la legislación comercial o lo previsto en la Circular Básica Jurídica.

En su respuesta, la entidad reiteró que el derecho de inspección es una prerrogativa inherente a la calidad de socio que permite examinar los libros y documentos sociales con el fin de conocer la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la compañía. Este derecho puede ser ejercido no solo directamente por el accionista, sino también a través de un representante o con el acompañamiento de profesionales con conocimiento técnico, sin que ello contraríe el marco legal aplicable.

La Superintendencia enfatizó que, en estos casos, el socio es responsable por el uso indebido de la información por parte de los terceros que autorice. Asimismo, recordó que el ejercicio del derecho de inspección no es absoluto, pues se encuentra sujeto a límites asociados, entre otros, a la confidencialidad, la protección de secretos empresariales, el adecuado funcionamiento de la sociedad y la finalidad misma del derecho, que es permitir un conocimiento informado de los asuntos sociales sin afectar los intereses de la compañía.

Adicionalmente, la entidad precisó que el derecho de inspección recae sobre los libros y papeles de la sociedad definidos en la normativa, y que su ejercicio no implica, en principio, la posibilidad de copiar libremente documentos o retirarlos de las instalaciones de la compañía, salvo autorización. En esa línea, también recordó que la administración puede reglamentar condiciones razonables para su ejercicio, como horarios o procedimientos, siempre que no se desnaturalice el derecho.

En conclusión, la Superintendencia de Sociedades confirmó que no existe restricción para que el derecho de inspección sea ejercido mediante apoderados o con apoyo de equipos técnicos, siempre que se respeten los límites legales y se garantice el uso adecuado de la información. Este pronunciamiento refuerza la flexibilidad en la forma de ejercer el derecho, al tiempo que destaca la importancia de los deberes de confidencialidad y de una regulación interna adecuada para su ejercicio.