Legal Corporativo

Imposibilidad de compensación cambiaria entre endeudamiento externo y giro de utilidades en Colombia - Oficio 220-278032 del 28 de abril de 2026

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-278032 del 28 de abril de 2024, analiza la posibilidad de compensar obligaciones derivadas del pago de dividendos con cuentas por cobrar frente a un mismo accionista extranjero. En este contexto, resulta relevante considerar que el régimen cambiario colombiano impone reglas estrictas sobre las operaciones que implican el ingreso y salida de divisas, especialmente aquellas relacionadas con el endeudamiento externo y la inversión extranjera. Por ello, se hace necesario examinar si, desde el punto de vista cambiario, es procedente compensar el pago de dividendos con acreencias a favor del accionista, así como determinar si dicha operación puede constituir una infracción cambiaria o exige el cumplimiento de procedimientos específicos ante el Banco de la República.

En primer lugar, el eje central del concepto radica en el principio de obligatoria canalización. De acuerdo con este, ciertas operaciones —como el endeudamiento externo y el giro de utilidades derivadas de inversión extranjera— deben realizarse necesariamente a través del mercado cambiario autorizado (intermediarios cambiarios o cuentas de compensación). Estas operaciones no solo deben canalizarse, sino que deben hacerse de manera íntegra e independiente, es decir, sin mezclarse con otros movimientos o mecanismos que alteren su trazabilidad. En consecuencia, no se permite utilizar figuras como la compensación si estas implican omitir la canalización efectiva de las divisas.

En este sentido, la Superintendencia concluye que no es viable la compensación entre obligaciones derivadas de endeudamiento externo y dividendos ya que ello desconocería la obligación de canalización. Adicionalmente, se reafirma que el cumplimiento de estas obligaciones exige un doble flujo: (i) el giro al exterior de las utilidades y (ii) el posterior ingreso de recursos al país para atender el crédito externo. Este procedimiento confirma que no se admite la extinción de obligaciones mediante compensación entre residentes y no residentes en estos casos.

En conclusión, el Oficio 220-278032 de 2024 reafirma una interpretación estricta del régimen cambiario colombiano al establecer que no es posible compensar obligaciones entre residentes y no residentes cuando estas corresponden a operaciones de obligatoria canalización, como el endeudamiento externo y el giro de utilidades. En este sentido, enfatiza que la normativa cambiaria no autoriza la compensación como mecanismo de extinción de dichas obligaciones. La información clave del documento se concreta en tres aspectos: (i) la obligatoriedad de canalizar estas operaciones a través del mercado cambiario, (ii) su realización de forma independiente y transparente y (iii) la prohibición de mecanismos que eviten el flujo efectivo de divisas. En consecuencia, las empresas deben estructurar sus operaciones internacionales en estricta observancia de estos principios, evitando esquemas que puedan derivar en infracciones cambiarias.

Readquisición de acciones – Oficio 220-278703 del 29 de abril de 2026

En el marco del derecho societario colombiano, la Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-278703 del 29 de abril de 2026 analiza la problemática jurídica relacionada con la readquisición de acciones por parte de una sociedad anónima o por acciones simplificada (SAS), particularmente cuando esta recae sobre la totalidad (100%) de las acciones en circulación.

Bajo este supuesto, los artículos 396 y 417 del Código de Comercio, regulan la readquisición de acciones y el destino de estas una vez adquiridas por la sociedad, entendiendo que las acciones readquiridas quedan fuera de circulación y los derechos inherentes a las mismas (políticos y económicos) se encuentran suspendidos mientras permanezcan en poder de la sociedad. No obstante, lo anterior, las acciones readquiridas no convierten a la sociedad en accionista de sí misma, sino que simplemente se trata de títulos que, aunque suscritos, quedan inactivos jurídicamente. En consecuencia, dichas acciones no cuentan para efectos de quórum ni mayorías en la asamblea general de accionistas.

En este sentido, la Superintendencia concluye que no es jurídicamente viable que una sociedad readquiera el 100% de sus acciones en circulación ya que implicaría la suspensión absoluta de todos los derechos sociales, lo cual eliminaría cualquier posibilidad de conformar o hacer funcionar la asamblea general de accionistas, generando un bloqueo orgánico que impediría la adopción de decisiones, la administración regular de la sociedad y el desarrollo de su objeto social.

Asimismo, el concepto advierte que otro elemento relevante del análisis es la protección del patrimonio social y de los acreedores. La doctrina citada enfatiza que la readquisición de acciones ha sido tradicionalmente restringida para evitar la disminución del patrimonio social, considerado como prenda general de los acreedores. En este sentido, la normativa busca garantizar la correspondencia entre capital y patrimonio y preservar la estabilidad financiera de la sociedad.

En conclusión, se establece con claridad que la readquisición total de acciones por una sociedad no solo es jurídicamente improcedente, sino que además desnaturaliza la estructura misma del ente societario. La imposibilidad de ejercer derechos sobre acciones suspendidas conduce a la desaparición funcional de los órganos sociales, generando un bloqueo institucional incompatible con la existencia y operatividad de la sociedad.