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Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) aclara el tratamiento de los CDT desmaterializados y su cobertura por el seguro de depósitos – Concepto 2025177308‑009 de 2025

La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) emitió el Concepto 2025177308‑009 de 18 de diciembre de 2025, mediante el cual atendió una consulta relacionada con la validez, naturaleza, forma de emisión, custodia y cobertura del seguro de depósitos respecto de los Certificados de Depósito a Término (CDT) emitidos en formato desmaterializado y custodiados directamente por los establecimientos de crédito, sin intervención de un Depósito Centralizado de Valores.

En primer lugar, la SFC recordó que sus respuestas en sede de consulta tienen carácter general y abstracto, conforme a los artículos 14 y 28 del CPACA y la Ley 1755 de 2015, razón por la cual no constituyen asesoría sobre situaciones particulares ni condicionan el ejercicio posterior de sus funciones supervisoras. En este marco, la entidad presentó un análisis integral de los fundamentos normativos aplicables a los CDT, tanto en su modalidad física como electrónica.

1.      Naturaleza jurídica del CDT y facultades de los establecimientos financieros

La Superintendencia reiteró que los establecimientos bancarios están facultados para recibir depósitos a término, de acuerdo con el artículo 7 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF). Los artículos 1393 y 1394 del Código de Comercio definen el depósito a término y regulan la expedición del Certificado de Depósito a Término, precisando que este constituye un título valor negociable, salvo estipulación en contrario. El análisis cita doctrina y conceptos históricos según los cuales, cuando se celebra un depósito a término, pueden ocurrir dos alternativas:

1.1.  La expedición de un simple recibo o documento de deber, no negociable y que únicamente certifica la existencia del depósito; o

1.2.  La creación de un título valor denominado CDT, sujeto a los principios de literalidad, incorporación, legitimación y autonomía propios de los títulos valores.

De acuerdo con la doctrina mencionada por la SFC, cualquier documento que cumpla los requisitos del artículo 621 del Código de Comercio puede calificarse como título valor, lo que incluye los CDT, incluso si no existe una referencia expresa en la ley respecto de su modalidad electrónica.

2.      Emisión de CDT electrónicos y equivalencia funcional

La Superintendencia recordó que la Ley 527 de 1999 introdujo el criterio de “equivalencia funcional”, según el cual los mensajes de datos —incluyendo documentos electrónicos emitidos por entidades financieras— son plenamente válidos y producen efectos jurídicos equivalentes a los documentos físicos, siempre que cumplan con requisitos como integridad, autenticidad, no repudio y accesibilidad futura.

En este sentido, la SFC reiteró que es jurídicamente viable la emisión electrónica o desmaterializada de CDT, siempre que se garantice la fiabilidad, inalterabilidad y trazabilidad de la información, así como la seguridad técnica y jurídica en la celebración y ejecución de la operación.

3.      Custodia de los CDT desmaterializados

El concepto reafirma que la custodia de títulos valores electrónicos en Depósitos Centralizados de Valores es facultativa y no obligatoria. Las entidades vigiladas pueden custodiar sus propios CDT electrónicos siempre que cumplan con los estándares de seguridad y los requisitos normativos en materia de creación, manejo y circulación de títulos valores.

El Decreto 2555 de 2010 prevé que los Depósitos Centralizados pueden custodiar títulos valores y otros instrumentos financieros no inscritos en el RNVE, pero ello no constituye una obligación para los establecimientos de crédito emisores de CDT electrónicos. Por tanto, los CDT desmaterializados pueden ser custodiados por el propio banco, siempre que asegure el adecuado registro y trazabilidad del tenedor.

4.      Cobertura del seguro de depósitos – FOGAFIN

Uno de los puntos principales del concepto consiste en aclarar expresamente que los CDT están siempre amparados por el seguro de depósitos de FOGAFIN, sin importar:

4.1.  Si se expiden en formato físico o electrónico;

4.2.  Si son desmaterializados, o

4.3.  Si se encuentran custodiados por un Depósito Centralizado de Valores o directamente por el establecimiento de crédito.

El marco aplicable deriva del artículo 4 de la Resolución 001 de 2024 de FOGAFIN, que incluye expresamente los CDT dentro de las acreencias garantizadas por dicho seguro.

Con base en el análisis normativo, histórico, doctrinal y técnico, la SFC concluyó que: (i) Los CDT, sin importar su modalidad, son instrumentos plenamente válidos y amparados por el seguro de depósitos; (ii) Su emisión en formato electrónico es jurídicamente admisible; (iii) La custodia puede ser asumida directamente por el establecimiento bancario emisor; y (iv) No se requiere una resolución adicional de autorización por parte de la SFC para su emisión o custodia electrónica.

Superintendencia de Sociedades precisa la improcedencia de la prórroga automática del término de duración en
sociedades anónimas – Oficio 220 218157 del 19 de enero de 2026

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220 218157 del 19 de enero de 2026, emitió un pronunciamiento de carácter general en el que analizó, de manera exhaustiva, la posibilidad jurídica de incluir en los estatutos de una sociedad anónima una cláusula de prórroga automática del término de duración social. Este concepto surge en respuesta a una consulta que formulaba cinco preguntas relacionadas con la validez, efectos, oponibilidad frente a terceros, manifestación anticipada de la voluntad y relación de dicha cláusula con las causales legales de disolución.

1.      Marco normativo sobre la duración social y la disolución por vencimiento del término

La Superintendencia inició recordando que su competencia para resolver consultas se encuentra delimitada por la Constitución Política, la Ley 222 de 1995, el Decreto 1736 de 2020 y sus modificaciones, aclarando que sus respuestas tienen carácter general y no constituyen asesoría particular ni pronunciamientos sobre la legalidad de actos societarios específicos. Para abordar el fondo del asunto, la entidad retomó el marco normativo aplicable:

1.1.  El numeral 9 del artículo 110 del Código de Comercio obliga a que la escritura de constitución de una sociedad comercial indique la duración precisa de la misma.

1.2.  El artículo 218 establece que la sociedad se disolverá por el vencimiento del término, si este no es prorrogado válidamente antes de su expiración.

1.3.  El artículo 219 indica que dicha disolución opera automáticamente, tanto entre los asociados como frente a terceros, sin necesidad de trámites adicionales, por mandato expreso de la ley.

Este marco evidencia que la duración social es un elemento esencial del contrato social y debe ser fijada de manera clara y determinada, lo cual excluye la posibilidad de establecer cláusulas que generen prolongaciones indefinidas sin una manifestación expresa y oportuna de los socios.

2.      Doctrina mercantil sobre la imposibilidad de prórrogas automáticas

La Superintendencia fundamentó su análisis en doctrina especializada ampliamente reconocida, la cual ha sido constante en afirmar que no es jurídicamente aceptable que los estatutos prevean prórrogas automáticas del término social. Según la doctrina citada en el Oficio, la disolución por vencimiento del término responde a la naturaleza misma del contrato de sociedad, cuyas obligaciones y permanencia se encuentran limitadas a un período previamente estimado por los socios para el cumplimiento de su objeto social.

Los tratadistas han señalado que aceptar una prórroga automática equivaldría a permitir un término indefinido, lo cual contraría los artículos 110, 218 y 219 del Código de Comercio. El legislador exige que la duración se determine de forma concreta y conocida tanto por los socios como por los terceros que consultan el registro mercantil. La doctrina también recuerda que la disolución opera “por ministerio de la ley”, de manera que no depende de una decisión posterior o de un hecho condicionado, sino del simple transcurso del tiempo pactado.

En este contexto, el Oficio reitera que no es jurídicamente viable insertar en los estatutos de una sociedad anónima una cláusula que permita prorrogar automáticamente el término social una vez este venza. La única forma válida de evitar la disolución es que la asamblea de accionistas adopte una decisión expresa de prórroga, debidamente formalizada e inscrita en el registro mercantil antes del vencimiento del término.

3.      Excepción aplicable a las Sociedades por Acciones Simplificada (S.A.S.)

La Superintendencia aclaró que la conclusión anterior no aplica a las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S). En virtud de lo previsto en la Ley 1258 de 2008, las S.A.S. pueden tener un término de duración indefinido, lo que elimina la necesidad de prórrogas y permite que este tipo societario opere sin limitación temporal. No obstante, esta excepción se restringe a las S.A.S. y no se extiende a las sociedades anónimas ni a otros tipos societarios regulados exclusivamente por el Código de Comercio.

4.      Efectos sobre los demás interrogantes planteados en la consulta

La entidad advirtió que la inscripción en el registro mercantil de una cláusula estatutaria inválida no genera efectos jurídicos. En consecuencia, aun si una cláusula de prórroga automática hubiera sido inscrita, ello no impediría la disolución automática de la sociedad en la fecha pactada, ni generaría presunción de continuidad, ni tendría efectos frente a terceros.

En conclusión, el Oficio 220 218157 reitera con claridad que: (i) La duración social en sociedades anónimas debe ser precisa y determinada; (ii) Las prórrogas automáticas no son admisibles, porque generan un término indefinido contrario a la ley; (iii) La disolución por vencimiento del término opera automáticamente, sin formalidades adicionales; (iv) La única vía válida es una decisión expresa y oportuna de la asamblea; (v) Esta limitación no aplica a las S.A.S., que sí pueden tener duración indefinida; (vi) La inscripción de una cláusula inválida no convalida su contenido ni modifica los efectos legales.