Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades sobre la presentación del Informe nro. 08 - Reporte de sostenibilidad

En el entorno empresarial actual, la sostenibilidad se ha convertido en un pilar fundamental para las organizaciones que buscan no solo cumplir con las expectativas normativas, sino también destacar en un mercado cada vez más consciente y responsable.

Mediante la Circular 100-000002 de 2025, la Superintendencia de Sociedades introdujo la implementación del Informe nro. 08, sobre el reporte de sostenibilidad, el cual, es una herramienta crucial que permite a las empresas comunicar sus esfuerzos y logros en materia ambiental, social y de gobernanza. Este informe no solo refleja el compromiso de las organizaciones con prácticas sostenibles, sino que también fortalece la confianza de los inversionistas, clientes y demás partes interesadas al demostrar transparencia y responsabilidad en su gestión.

Presentar este informe ante la Superintendencia se configura como una estrategia valiosa para reforzar la imagen corporativa de su empresa, mostrando un firme compromiso con la sostenibilidad y destacándose como líder en su sector.

Como características principales, el objetivo de este informe será la presentación de los resultados de desempeño de los sujetos obligados, que permitan la identificación, evaluación, prevención, control y mitigación de los impactos en las siguientes áreas: ambiental, gobernanza, económica y financiera.

Es importante recalcar, que a la fecha este informe se presenta de manera voluntaria, para los sujetos que cumplan con los requisitos de obligatoriedad señalados en el Capítulo XV de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

Superintendencia de Sociedades - Sobre el derecho de preferencia en la enajenación y donación de acciones

Mediante Oficio 220-025753 del 28 de abril de 2025, la Superintendencia de Sociedades reiteró criterios fundamentales sobre la aplicación del derecho de preferencia en los procesos de negociación de acciones, abordando tanto los escenarios de venta como de donación. Este pronunciamiento se inscribe dentro del régimen general de sociedades comerciales y destaca varios aspectos clave que deben observarse en estos procesos.

En primer lugar, se reitera que el derecho de preferencia —cuando ha sido pactado en los estatutos sociales— aplica sobre cualquier forma de enajenación, no sólo las ventas, sino también las transferencias a título gratuito como la donación. En este sentido, la negociación de acciones comprende todas las modalidades contractuales y no se restringe al carácter oneroso del negocio.

Adicionalmente, el concepto aclara que la oferta dirigida a los accionistas debe formularse con sujeción a los requisitos del artículo 845 del Código de Comercio, es decir, con todos los elementos esenciales del negocio jurídico, de manera expresa y comunicada de forma efectiva. La irrevocabilidad de la oferta (art. 846 C. de Co.) implica que una vez emitida, el proponente no puede retractarse sin incurrir en responsabilidad por los perjuicios que dicha revocación ocasione.

Otro punto importante desarrollado es la variación de las condiciones de la oferta inicial. Si tras la no aceptación por parte de los accionistas se desea modificar el negocio (por ejemplo, cambiar de venta a donación), esta nueva intención se entiende como una oferta distinta, lo cual reactiva el derecho de preferencia. Es decir, debe formularse una nueva oferta bajo las condiciones modificadas, nuevamente dirigida a los accionistas.

En consecuencia, cuando se pretenda realizar una donación de acciones y los estatutos consagren el derecho de preferencia, esta operación debe ofrecerse en primera instancia a los accionistas, incluso si antes se intentó vender sin éxito. Solo tras su rechazo podría ofrecérsele a un tercero.

Esta decisión permite entender que el respeto al derecho de preferencia exige una aplicación estricta y reiterada ante cada intento de enajenación, sin importar su modalidad o forma jurídica.