Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades precisa responsabilidades y efectos derivados de la omisión o extemporaneidad en el registro de la sustitución de inversión extranjera

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220‑228768 del 9 de febrero de 2026, analizó las consecuencias jurídicas relacionadas con la no realización o tardanza en el registro de la sustitución de inversiones internacionales, así como el alcance de las responsabilidades del representante legal, el revisor fiscal y el nuevo titular de las participaciones.

La Superintendencia recordó que, bajo el esquema vigente, el obligado directo a realizar el registro de sustitución es el inversionista no residente y no la sociedad receptora. Así, si no se efectúa la cancelación o sustitución del inversionista liquidado ni el registro del nuevo titular dentro del plazo de seis meses, la eventual investigación recae exclusivamente sobre el inversionista, su representante o su apoderado, mas no sobre la compañía colombiana.

En consecuencia, la sociedad receptora no tiene responsabilidad legal ni solidaria por el incumplimiento del registro, salvo que su representante legal o revisor fiscal actúen como apoderados del inversionista extranjero, en cuyo caso podrían ser sujetos del proceso sancionatorio.

Sobre el ejercicio de derechos en Colombia por parte del nuevo titular que no ha registrado su inversión, la Superintendencia precisó que:

• El registro de inversión tiene como finalidad otorgar derechos cambiarios, los cuales solo pueden ser ejercidos por el titular que figure en el registro ante el Banco de la República.
• Mientras no se realice la sustitución, el cesionario no podrá ejercer derechos cambiarios, como la remisión de utilidades al exterior, reinversión, capitalización o repatriación de recursos derivados de enajenación o liquidación.

Sin embargo, la omisión del registro no afecta la condición de asociado. Es decir, el nuevo titular sí puede ejercer derechos políticos y económicos societarios (voto, dividendos en Colombia, participación en asambleas), aun cuando esté impedido para ejercer derechos cambiarios.

Adicionalmente, la extemporaneidad en el registro puede generar la apertura de acción administrativa contra el nuevo inversionista por infracción formal derivada de la omisión.

Superintendencia de Sociedades aclara el alcance de las autorizaciones generales en casos de conflictos de interés

La Superintendencia recordó que el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 exige que los administradores se abstengan de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo autorización expresa del máximo órgano social.

A su vez, el Decreto 1074 de 2015, en su artículo 2.2.2.3.4, regula el procedimiento aplicable para la autorización de actos en conflicto, incluyendo la revelación de información relevante, la exclusión del voto del administrador involucrado y la verificación de que el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

Con fundamento en este marco normativo, la Superintendencia concluyó que el máximo órgano social sí puede impartir autorizaciones generales para operaciones recurrentes y del giro ordinario, siempre que la autorización describa con suficiente claridad: la naturaleza de los actos o contratos; partes involucradas y temporalidad.

Estas autorizaciones generales deben ser precisas, no pueden amparar actos contrarios al interés social y requieren un registro detallado por parte de los administradores, que debe ser presentado en la siguiente reunión ordinaria.

Frente a la posibilidad de que la Asamblea o Junta de Socios delegue en la Junta Directiva la aprobación periódica de operaciones con partes vinculadas, la entidad fue contundente en expresar que la respuesta es negativa.

La función de autorizar actos en conflicto de interés está asignada exclusivamente al máximo órgano social y no puede delegarse.

Esto se debe a que el deber legal está expresamente radicado en la asamblea o junta de socios mediante el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, norma que no contempla delegación.

En cuanto a si la autorización general debe incorporarse como modificación estatutaria, la Superintendencia consideró que basta con que la autorización conste en el acta del máximo órgano social, siempre que cumpla los requisitos legales.