Legal Corporativo

Facultades de supervisión sobre administradores: algunas observaciones de la Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades expidió el Oficio 220‑219232 del 21 de enero de 2026, mediante el cual se pronunció sobre la existencia de normas, circulares o doctrina administrativa que establezcan requisitos de idoneidad, honorabilidad, solvencia moral o confiabilidad aplicables a administradores, representantes legales, miembros de junta directiva, revisores fiscales y demás cargos de dirección o control en sociedades vigiladas o controladas. La entidad reiteró que, conforme a los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, las respuestas emitidas en ejercicio del derecho de petición en la modalidad de consulta tienen carácter general y abstracto, sin efectos vinculantes.

De acuerdo con la Superintendencia, la normativa societaria vigente —en particular la Ley 222 de 1995— regula los deberes y el régimen de responsabilidad de los administradores, pero no exige la verificación previa de calidades personales, tales como comportamiento crediticio, solvencia moral, reportes en centrales de riesgo, antecedentes judiciales o administraciones en curso. El régimen evalúa la conducta del administrador en el ejercicio de su función, mas no establece exigencias personales para la designación. En el caso de las contrapartes obligadas a implementar sistemas de gestión del riesgo de LA/FT/FPADM, tales verificaciones pueden resultar relevantes, pero no derivan de una imposición general de la Superintendencia.

En relación con los revisores fiscales, la entidad recordó que el Código de Comercio contiene las reglas sobre su designación, funciones e inhabilidades, sin contemplar requisitos diferentes de los establecidos por el legislador. Del mismo modo, respecto de otros cargos de dirección o control no regulados expresamente, no existe disposición de carácter general emitida por la Superintendencia que limite la autonomía societaria en cuanto a su designación o permanencia. La Circular Básica Jurídica cumple una función compiladora y orientadora, pero no crea requisitos adicionales ni introduce condiciones nuevas para acceder a cargos societarios.

Por último, la Superintendencia precisó que no realiza procesos de verificación, autorización o evaluación previa de la idoneidad, honorabilidad o confiabilidad de quienes serán designados como administradores, representantes legales, miembros de junta directiva o directivos en general, dado que el ordenamiento jurídico no le atribuye competencia para intervenir en la etapa de designación. Sin embargo, en ejercicio de sus facultades de inspección, vigilancia y control, la entidad sí puede requerir información a las sociedades vigiladas o controladas, así como a sus administradores, para verificar el cumplimiento de los deberes legales o investigar posibles irregularidades cuando ello resulte pertinente. 

Inscripción de acciones adjudicadas en común y proindiviso: precisiones de la Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220‑220086 del 23 de enero de 2026, se pronunció sobre la inscripción en el libro de registro de accionistas de acciones adjudicadas dentro de un proceso sucesoral cuando los herederos reciben porcentajes o cuotas ideales que no equivalen a acciones completas. La consulta también se refirió a si la inscripción debe esperar a la designación de un representante común para los copropietarios.

La entidad recordó que, en el marco del derecho de petición en la modalidad de consulta, sus pronunciamientos tienen alcance general y abstracto, conforme a los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sin efectos vinculantes ni vinculados a casos particulares.

Frente al régimen aplicable, el Oficio reiteró que el Código de Comercio establece que las acciones son indivisibles y que, cuando pertenezcan proindiviso a varias personas, estas deben designar un representante común para ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los comuneros por las obligaciones frente a la sociedad (arts. 148 y 378).

La Superintendencia reiteró criterios doctrinales previos indicando que, si bien las acciones no pueden fraccionarse, sí es procedente reconocer la copropiedad sobre ellas y emitir un solo título por el total de las acciones adjudicadas, en el que se consigne la participación que corresponde a cada heredero y las demás precisiones previstas en el Código de Comercio para los títulos accionarios. Esto se fundamenta en las reglas sobre transferencia, cancelación de títulos previos y registro en el libro de accionistas.

En cuanto al registro, la entidad precisó que la inscripción en el libro de accionistas no requiere que los copropietarios hayan acreditado previamente la designación de un representante común, pues este constituye un requisito únicamente para el ejercicio de los derechos inherentes a la calidad de accionista, mas no para la validez del registro de la adjudicación. De esta manera, la sociedad puede proceder a inscribir la copropiedad desde el momento en que se acredita la adjudicación, dejando constancia de la proporción correspondiente a cada comunero.