Legal Corporativo

Nuevas reglas sobre reuniones en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades actualizó la Circular Básica Jurídica mediante la Circular Externa 100-000020 de 2 de julio de 2026. La Entidad precisa las reglas aplicables a las reuniones del máximo órgano social, incluyendo reuniones ordinarias, extraordinarias, por derecho propio, de segunda convocatoria, universales, no presenciales y mixtas. Al respecto, se destacan los siguientes ajustes:

• Convocatoria y contenido: la Circular mantiene la regla de 15 días hábiles para reuniones en las que deban aprobarse estados financieros de fin de ejercicio y cinco días comunes en los demás casos. Para las S.A.S., conserva la posibilidad de convocar con cinco días de antelación, incluso para estados financieros. Además, ahora distingue expresamente que, a falta de regla estatutaria, en las S.A.S. la convocatoria debe hacerse por comunicación escrita dirigida a cada accionista.
• Mayor formalidad en reuniones virtuales o mixtas: la convocatoria debe indicar si la reunión es presencial, no presencial o mixta y en este último caso, el medio tecnológico, el procedimiento de verificación de identidad y la forma de uso de la palabra. Adicionalmente, la Circular incorpora expresamente el Decreto 398 de 2020 y exige contar con el número de participantes necesario para deliberar y decidir.

·       Reunión por derecho propio y segunda convocatoria: la Circular precisa que, en reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria, puede deliberarse con cualquier número plural de asociados y las decisiones deben adoptarse con el voto favorable de un número plural que represente -al menos- la mitad más una de las acciones o cuotas presentes, salvo mayoría especial. En las S.A.S., se aclara, además, que estas reglas operan salvo pacto estatutario en contrario y que desde la primera convocatoria puede incluirse la fecha de la segunda convocatoria

·       Nuevo deber de transparencia en conflictos de interés o competencia: la Circular adiciona expresamente que, si en una reunión extraordinaria se somete a consideración del máximo órgano social la autorización de un acto o negocio respecto del cual exista o pueda existir conflicto de intereses o competencia con la sociedad, ese asunto debe incluirse de manera expresa en el orden del día

·       Derecho de inspección y toma de decisiones: cuando se trate de aprobar estados financieros, la Circular sugiere informar a los asociados que tienen a su disposición los documentos para ejercer el derecho de inspección.

En ese sentido, se recomienda a las compañías revisar sus estatutos, formatos de convocatoria, protocolos de reuniones virtuales y mixtas, procedimientos sobre conflictos de interés y sus reglas internas para la elaboración y aprobación de actas, con el fin de ajustar oportunamente sus prácticas de gobierno corporativo a la normatividad actual.

La SIC aclara el alcance de la doble comunicación previa al reporte negativo en centrales de riesgo

La Dirección de Hábeas Data de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), mediante las Resoluciones 30780 y 31228 de 2026, precisó la forma en que debe aplicarse la regla de la doble comunicación previa al reporte negativo prevista en el parágrafo 2 del artículo 3 de la Ley 2157 de 2021, particularmente respecto de obligaciones con pago a plazos y obligaciones periódicas.

Las decisiones resultan relevantes para las entidades que reportan información a centrales de riesgo en la medida en que aclaran cuál es el valor que debe tomarse como referencia para determinar si una obligación es igual o inferior al 15% de un salario mínimo mensual legal vigente y por tanto, si procede el envío de dos comunicaciones previas antes del reporte negativo. Al respecto, la SIC precisó los siguientes aspectos:

• El valor relevante es el monto original de la obligación: para establecer si aplica la doble comunicación previa no debe tenerse en cuenta el saldo pendiente o acumulado de la obligación, sino el valor original de esta.
• Obligaciones con pago a plazos: en contratos de crédito o financiaciones, el análisis debe realizarse sobre el valor total de la obligación y no sobre el valor de la cuota que entró en mora.
• Obligaciones periódicas: en servicios de tracto sucesivo, como telefonía o telecomunicaciones, el monto relevante corresponde al valor de cada periodo facturado que fue incumplido y no a la acumulación de facturas o saldos posteriores generados por el incumplimiento.
• Doble comunicación previa: cuando la obligación sea igual o inferior al 15% de un salario mínimo mensual legal vigente, la fuente deberá realizar dos comunicaciones en fechas diferentes y esperar al menos 20 días calendario entre la última comunicación y el reporte negativo.
• Consecuencias del incumplimiento: la SIC reiteró que la omisión de la comunicación previa exigida por la Ley 2157 de 2021 puede dar lugar a órdenes de eliminación de la información negativa reportada ante los operadores de información.

Estas decisiones aportan criterios relevantes para la interpretación de las obligaciones establecidas en el régimen de hábeas data financiero y reducen la incertidumbre sobre la aplicación de la doble comunicación previa en diferentes tipos de obligaciones.

En ese sentido, se recomienda a las compañías que reportan información a centrales de riesgo revisar sus procedimientos internos de cobranza y reporte, con el fin de verificar que la determinación de la comunicación previa se realice considerando el monto correcto de la obligación y de acuerdo con la naturaleza de la relación jurídica correspondiente.