Legal Corporativo
Boletín semanal | 16 de julio 2026
Modernización en las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades para la gestión de riesgos, cumplimiento y transparencia empresarial con respecto a las Circulares Externas nro. 100-000019 y 100-000020 de 2026
La Superintendencia de Sociedades, mediante comunicado publicado el 2 de julio de 2026, presentó las Circulares Externas Nro. 100-000019 y 100-000020, con las cuales adopta un nuevo enfoque de supervisión para las entidades sujetas a inspección, vigilancia y control. Esta reforma busca modernizar el marco regulatorio frente a los desafíos de un entorno económico globalizado y a los riesgos asociados a la criminalidad corporativa, fortaleciendo los estándares de cumplimiento, transparencia y reporte financiero.
La Circular Externa Nro. 100-000020 integra el SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en un único Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos, con el propósito de consolidar la prevención de riesgos relacionados con lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación, corrupción y soborno transnacional. Por su parte, la Circular Externa Nro. 100-000019 incorpora nuevos capítulos a la Circular Básica Contable e introduce directrices técnicas aplicables a sectores como las compañías multinivel, las SAPAC, las entidades de libranza, las empresas de factoring y los clubes de fútbol profesional.
La integración de SAGRILAFT y PTEE constituye uno de los cambios más relevantes de la reforma, pues promueve una gestión de riesgos más efectiva y alineada con la realidad de cada organización. En este sentido, se refuerzan los requisitos para los oficiales de cumplimiento, quienes deberán acreditar formación y experiencia, residir en Colombia y contar con suplentes designados. Asimismo, la Superintendencia busca evitar el denominado Paper Compliance, exigiendo que las políticas y procedimientos respondan a las características y operaciones reales de cada empresa.
Adicionalmente, las nuevas disposiciones amplían el alcance de la normativa al incluir a las cámaras de comercio, sus confederaciones y las entidades extranjeras sin ánimo de lucro con operaciones permanentes en el país. También modernizan el régimen de autorizaciones y escisiones, proporcionando mayor seguridad jurídica y orientaciones para la toma de decisiones en juntas directivas y asambleas, especialmente en las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
En conclusión, estas circulares representan el reforzamiento de los mecanismos de cumplimiento y transparencia empresarial en Colombia, además de robustecer la supervisión, proporcionar herramientas que faciliten la responsabilidad normativa, promover mejores prácticas de gobierno corporativo y contribuir a la confianza, sostenibilidad y protección de los grupos de interés.
Representación de acciones pertenecientes a un accionista fallecido en una Sociedad por Acciones Simplificada. Oficio 220-290456 del 21 de mayo de 2026
El Oficio 220-290456 emitido por la Superintendencia de Sociedades, tiene como finalidad precisar el régimen aplicable a la representación y ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de un accionista fallecido mientras su sucesión permanece en estado ilíquido.
La Superintendencia señala que, ante la ausencia de una regulación específica en la Ley 1258 de 2008, resulta aplicable el artículo 378 del Código de Comercio, según el cual las acciones pertenecientes a una sucesión ilíquida deben ser representadas por una sola persona. En primer lugar, dicha representación corresponde al albacea con tenencia de bienes, en su defecto, a la persona designada por la mayoría de los herederos reconocidos en el proceso sucesoral.
En este sentido, se destaca que la representación de las acciones no implica la transferencia de la calidad de accionista ni la adjudicación de los derechos hereditarios. Mientras la sucesión no se encuentre liquidada, las acciones y los dividendos continúan integrando el patrimonio hereditario y permanecen afectos al pago de las obligaciones del causante. Por esta razón, los herederos no pueden recibir directamente las utilidades ni participar individualmente en el ejercicio de los derechos políticos derivados de las acciones.
En relación con el funcionamiento de la sociedad, la Superintendencia concluye que el representante de la sucesión es quien debe ser convocado a las reuniones del máximo órgano social, ejercer el derecho de inspección, participar en las deliberaciones y votar en las decisiones societarias, incluidas aquellas relacionadas con la aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, disolución o liquidación de la compañía. Los herederos, por sí solos, no tienen facultad legal para actuar con voz y voto mientras no se haya producido la adjudicación de las acciones. Asimismo, el oficio aclara que las utilidades decretadas a favor del accionista fallecido deben entregarse al representante de la sucesión y no directamente a los herederos.
Finalmente, se concluye que la existencia de una sucesión ilíquida no debe paralizar el funcionamiento de la sociedad, dado que la figura del representante de las acciones garantiza la continuidad del ejercicio de los derechos societarios. Por tanto, durante el trámite de sucesión de un accionista fallecido, la representación de sus acciones recae exclusivamente en un representante designado conforme al artículo 378 del Código de Comercio, quien ejercerá los derechos políticos y económicos asociados a dichas acciones hasta que se produzca la adjudicación definitiva a los herederos.
