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Oficio 220‑186474 de 24 de noviembre de 2025 – Superintendencia de Sociedades - Extinción de dominio – Medidas cautelares sobre bienes inmateriales, criptomonedas y bienes artísticos

La Superintendencia de Sociedades analizó diversas inquietudes sobre la aplicación de medidas cautelares (embargo, secuestro y suspensión del poder dispositivo) en procesos de extinción de dominio, específicamente respecto de bienes intangibles, criptoactivos y obras artísticas. A continuación se resumen sus apreciaciones frente a cada una de las anteriores:1. Suspensión del poder dispositivo y alcance general: Según la Circular Externa 100‑000007 del 31 de octubre de 2023, que adiciona la Circular 100‑000002 del 25 de abril de 2022, las cámaras de comercio deben registrar las medidas cautelares decretadas por la Fiscalía o el juez competente cuando recaigan sobre:

1.1. Personas jurídicas;
1.2. Establecimientos de comercio;
1.3. Acciones, cuotas o partes de interés.
Cuando la medida recae sobre el 100% de las acciones, cuotas o partes de interés, o sobre un porcentaje que otorgue control:
1.1. La Sociedad de Activos Especiales (SAE) asume la representación legal, administración y dirección de la compañía;
1.2. Todos los bienes tangibles e intangibles quedan a disposición del FRISCO, administrados por la SAE o el depositario provisional;
1.3. Los titulares originales pierden la capacidad de ejercer derechos sociales o realizar actos de administración, salvo autorización del administrador del FRISCO con aval judicial.

2. Bienes intangibles (marcas, software, know-how): los bienes inmateriales pasan a la administración de la SAE, que podrá explotarlos temporalmente conforme a los artículos 100 y 102 de la Ley 1708 de 2014.

3. Criptomonedas y activos digitales: la Superintendencia indica que la Fiscalía General de la Nación es la autoridad competente para decretar medidas cautelares innominadas, incluso sobre criptoactivos, las cuales deben definir medios tecnológicos y mecanismos de identificación y retención.

La naturaleza descentralizada de los criptoactivos, el anonimato (claves públicas y privadas) y la ausencia de un tercero custodio pueden dificultar su embargo efectivo. Un auto del Juzgado Quinto Civil del Circuito de Cartagena (2022) analizado en el concepto explica por qué algunas medidas pueden resultar improcedentes.
Si la sociedad está afectada por la suspensión del poder dispositivo, la SAE puede administrar los criptoactivos si logra acceder a ellos (por ejemplo, si tiene control de las credenciales).

4. Bienes artísticos: obras de arte (pinturas, esculturas, fotografías, instalaciones) que formen parte del activo social:

4.1. Son sujetos de administración y custodia por parte de la SAE;
4.2. Pueden ser objeto de embargo, secuestro o suspensión del poder dispositivo;
4.3. La SAE puede administrarlas, preservarlas e incluso disponer de ellas, conforme a los artículos 90 y 91 de la Ley 1708 de 2014, modificada por la Ley 1849 de 2017.

En suma, en materia de extinción de dominio, la medida de suspensión del poder dispositivo tiene un impacto transversal: todos los bienes de la sociedad –incluidos intangibles, obras de arte y eventuales criptoactivos– quedan en cabeza del FRISCO a través de la SAE, quien ejerce plenamente los derechos sociales y las facultades de administración durante el proceso.

Oficio 220‑188342 de 25 de noviembre de 2025 – Superintendencia de Sociedades - Escisión – Vigencia del Oficio 220‑079908 de 2008 y competencia para autorizar reformas estatutarias

La Superintendencia de Sociedades respondió una consulta sobre la vigencia del Oficio 220‑079908 de 2008, que señalaba que cuando una sociedad vigilada por otra superintendencia sin facultades de autorización (p. ej., la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada) pretendía escindirse, debía someter la operación a autorización previa de Supersociedades. Bajo el entendimiento de la entidad, dicho oficio carece de vigencia pues se fundamenta en la Circular Externa 100‑0000001 del 23 de marzo de 2007, hoy derogada.

Así, la Superintendencia indica que la normativa aplicable es ahora la Circular Básica Jurídica 100‑000008 del 12 de julio de 2022, que regula los regímenes de autorización general y autorización previa para fusiones y escisiones. En particular, el Capítulo VI, Título II establece que habrá autorización general cuando ninguna otra autoridad de supervisión tenga facultad de autorizar la operación, siempre que la sociedad no supere los topes de activos o ingresos del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 y no esté incursa en las causales del numeral 6.9.4 de la misma Circular.

Por otro lado, si la sociedad está en alguna de las situaciones del numeral 6.9.4, es decir, cuenta con obligaciones vencidas por un término superior a noventa (90) días representando al menos el veinte por ciento (20%) del pasivo externo; con participación de sociedad extranjera con activos inferiores al doble del pasivo; es una sociedad en liquidación vigilada; tiene pasivos pensionales; entre otros, deberá tramitarse autorización previa.

En conclusión, para sociedades vigiladas por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada (que carece de facultad para autorizar escisiones), la regla general es la autorización general, salvo que superen los topes normativos o incurran en las causales restrictivas del numeral 6.9.4. En esos casos, la operación deberá someterse a autorización previa de Superintendencia de Sociedades.