Legal Corporativo

Oficio 220-186469 – Superintendencia de Sociedades
Pasivo externo proveniente de prestaciones sociales y trámite de disminución de capital con reembolso de aportes

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-186469 del 24 de noviembre de 2025, resolvió una consulta relacionada con la definición de pasivo externo en el contexto de prestaciones sociales y su incidencia en el trámite de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes, conforme al artículo 145 del Código de Comercio. El pronunciamiento abordó inquietudes sobre:

a) La noción de pasivo externo frente a obligaciones laborales.
b) La inclusión de ciertos conceptos como prestaciones sociales.
c) La posibilidad de adelantar de manera paralela el trámite ante la Superintendencia y el Ministerio del Trabajo.
d) La participación de organizaciones sindicales en el proceso.

En su análisis, la entidad reiteró que el pasivo externo corresponde al conjunto de deudas que una sociedad tiene con terceros, incluyendo obligaciones laborales derivadas de la ley, contratos, pactos colectivos, reglamentos internos o actos unilaterales del empleador. Estas prestaciones sociales, que no son retributivas del servicio ni indemnizaciones, deben considerarse para efectos del límite del 70% previsto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995.

Asimismo, se precisó que la definición de pasivo se encuentra alineada con el marco conceptual de las NIIF (párrafos 4.4 y 4.15 a 4.19), que lo conciben como una obligación presente surgida de sucesos pasados, cuyo cumplimiento implica la salida de recursos con beneficios económicos. Entre los pasivos externos se incluyen cuentas por pagar, provisiones, préstamos, impuestos, anticipos y obligaciones con partes relacionadas.

Respecto al trámite de disminución de capital con reembolso de aportes, la Superintendencia recordó que deben aportarse estados financieros certificados y dictaminados, conforme al numeral 1.6.5 del Capítulo I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 100-000008 de 2022). Si han transcurrido más de tres meses desde la fecha de corte, se requiere certificación sobre la inexistencia de eventos que afecten la situación financiera y el cumplimiento del artículo 145 del Código de Comercio.

Finalmente, la entidad procedió a aclarar que: (i) No existe restricción para adelantar simultáneamente el trámite ante la Superintendencia y el Ministerio del Trabajo, sin embargo, la disminución no podrá formalizarse sin la autorización de este último cuando exista pasivo externo por prestaciones sociales, y (ii) No se contempla participación de organizaciones sindicales en el proceso de disminución de capital.

Este concepto reafirma la importancia de identificar correctamente el pasivo externo y cumplir las formalidades previstas para garantizar la protección de acreedores y trabajadores en reformas estatutarias que impliquen reembolso de aportes.
 

Oficio 220-188440 – Superintendencia de Sociedades
Competencia de la Superintendencia frente a criptoactivos y obligaciones societarias

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-188440 del 25 de noviembre de 2025, respondió una consulta sobre la regulación aplicable a sociedades que operan con criptoactivos, la competencia de la entidad en esta materia y las obligaciones que deben cumplir las empresas en Colombia.

El pronunciamiento abordó aspectos relacionados con:

a) La existencia de lineamientos o directrices sobre criptoactivos.
b) La facultad de la Superintendencia para imponer requisitos especiales o restringir actividades.
c) La supervisión sobre plataformas extranjeras que operan en el país.
d) La aplicación de normas de prevención de lavado de activos (SAGRILAFT) para empresas que manejan activos virtuales.
e) Riesgos y responsabilidades derivados de la inversión en criptoactivos.

En su análisis, la entidad reiteró que no posee competencia para emitir lineamientos, imponer requisitos ni ejercer control sobre el manejo de criptoactivos, dado que esta actividad no se encuentra regulada por la normativa societaria vigente. En consecuencia, no existe directriz oficial sobre el uso de criptoactivos en Colombia, y las operaciones realizadas con estos activos son responsabilidad exclusiva de quienes las ejecutan, asumiendo los riesgos inherentes sin que pueda endilgarse responsabilidad al Estado.

Asimismo, se recordó que las sociedades comerciales pueden desarrollar cualquier actividad lícita no prohibida por la ley, conforme al artículo 20 del Código de Comercio, incluyendo operaciones con criptoactivos, siempre que se ajusten a su objeto social. No obstante, se advirtió que estas operaciones no constituyen moneda de curso legal y que las empresas deben evitar prácticas que configuren captación masiva y habitual de dineros del público sin autorización, conforme al Decreto 4334 de 2008 y normas concordantes.

Respecto a plataformas extranjeras que ofrecen servicios en Colombia, la Superintendencia aclaró que no tiene competencia para supervisarlas ni exigirles autorización, salvo que estén domiciliadas en el país. Sin embargo, las sociedades bajo su vigilancia deben cumplir con las obligaciones previstas en la Circular Básica Jurídica, incluyendo la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) cuando realicen operaciones con activos virtuales que superen los umbrales establecidos (100 SMLMV por operación o ingresos/activos superiores a 3.000 y 5.000 SMLMV, respectivamente).

Finalmente, la entidad reiteró que la inversión en criptoactivos implica riesgos significativos por su volatilidad, ausencia de regulación y anonimato en las transacciones, por lo que los administradores deben actuar con diligencia y verificar la normativa aplicable emitida por el Banco de la República y demás autoridades competentes para evitar sanciones.

Este concepto reafirma que, aunque los criptoactivos no están prohibidos en Colombia, su uso carece de regulación específica, lo que exige a las empresas adoptar medidas de gestión de riesgos y cumplimiento normativo para prevenir contingencias legales y financieras.