Legal Corporativo

Corrección de datos en informes y declaraciones de cambio: Oficio 220-104247 de 2025

El Oficio 220-104247 de la Superintendencia de Sociedades, emitido el 2 de septiembre de 2025, aborda una inquietud recurrente, respecto a la posibilidad de corregir datos en informes y declaraciones de cambio cuando se presentan inconsistencias en el registro inicial de un reporte cambiario. El caso analizado parte de una operación en la que una empresa residente obtiene un préstamo en dólares de una empresa no residente, registrando el crédito a nombre de esta última, pero recibiendo las divisas desde la cuenta personal de su representante legal. Esta situación plantea interrogantes sobre la eventualidad de sanciones y la existencia de mecanismos para ajustar la información reportada, lo que abre la discusión sobre los procedimientos aplicables y la interpretación normativa en materia cambiaria.

En primer lugar, se establece que cualquier modificación de los datos mínimos de las operaciones de crédito externo debe realizarse a través de los Intermediarios del Mercado Cambiario (IMC), por solicitud del sujeto residente. El IMC es responsable de verificar la veracidad de la información y tramitar la corrección en el Sistema de Información Cambiaria del Banco de la República. La Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 regula este proceso, indicando que las correcciones pueden efectuarse por cualquier causa, incluyendo errores de digitación o cambios en las condiciones del crédito, como el deudor, acreedor, monto, plazo, propósito o tasa de interés. En este sentido, el interesado debe presentar los documentos que acrediten la modificación, y el IMC debe reportar la corrección al Banco de la República, registrando la fecha en que se solicitó.

Por otro lado, el artículo 1.4.1 de la misma circular prevé que las correcciones a las declaraciones de cambio pueden realizarse en cualquier tiempo, sin generar una nueva declaración. Estas correcciones comprenden errores de digitación y modificaciones derivadas de cambios en las condiciones de la operación. No obstante, ciertos datos no son corregibles, como el NIT del IMC, la fecha, el número, la moneda, el valor de negociación y la naturaleza de la operación; en estos casos, debe aplicarse el procedimiento de anulación previsto en la normativa.

En conclusión, el oficio reafirma que las correcciones son posibles y están reguladas por la normativa del Banco de la República, sin límite temporal para las declaraciones de cambio. No obstante, la determinación sobre la existencia de sanciones depende exclusivamente del Grupo de Régimen Cambiario.

Conflicto de intereses en juntas directivas de sociedades por acciones simplificadas: Oficio 220-130398 de 2025

El Oficio 220-130398 del 25 de septiembre de 2025, emitido por la Superintendencia de Sociedades, aborda la gestión de decisiones por parte de juntas directivas cuyos miembros tienen vínculos de consanguinidad con el representante legal en las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).

En este caso la superintendencia analiza si estas decisiones configuran un conflicto de intereses y cuál es el procedimiento adecuado para su adopción, tomando como base el Decreto 046 de 2024, que modificó el Decreto 1074 de 2015 y la Ley 222 de 1995, entendiendo el conflicto de intereses como la existencia de un interés directo o indirecto que comprometa la independencia del administrador en la toma de decisiones orientadas al interés social.

De manera expresa, se establece la consanguinidad hasta el segundo grado como un supuesto que puede generar conflicto, incluso por interpuesta persona y en este sentido, la simple abstención de los administradores involucrados no es suficiente para subsanar el conflicto. El procedimiento legal exige la convocatoria del máximo órgano social —la asamblea general de accionistas o la junta de socios— para someter la decisión a su autorización, la cual se otorgará siempre y cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

Ahora bien, existen consecuencias jurídicas sobre las autorizaciones otorgadas con información incompleta o engañosa, así como de los actos que lesionen el interés social. En tales casos, los administradores y socios que aprueben serán responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios ocasionados, sin perjuicio de la nulidad de los actos y las acciones judiciales para resarcir daños.

Además, la superintendencia aclara que el régimen de conflictos de interés aplica plenamente a las sociedades de familia, descartando cualquier excepción basada en su naturaleza, con el fin de proteger los derechos de socios minoritarios y evitar prácticas que desvirtúen la finalidad social.

En conclusión, el oficio reafirma la importancia de la transparencia y la protección del interés social en la toma de decisiones societarias. Ante la existencia de vínculos de consanguinidad, las decisiones sobre remuneración, metas y evaluación del representante legal deben seguir el procedimiento previsto en la normativa, garantizando la intervención del máximo órgano social y la exclusión de los votos comprometidos. Este enfoque busca preservar la integridad del gobierno corporativo y evitar que intereses particulares prevalezcan sobre el bienestar de la sociedad.