Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades reitera interpretación sobre la distribución obligatoria de utilidades según el artículo 155 del Código de Comercio

Mediante el Oficio 220-038971 del 19 de mayo de 2025, la Superintendencia de Sociedades aclaró que las sociedades anónimas están obligadas a distribuir al menos el 50% de las utilidades líquidas, si no se alcanza la mayoría calificada del 78% de las acciones presentes para decidir lo contrario, conforme al artículo 155 del Código de Comercio.

La entidad reiteró que:

• La asamblea puede distribuir menos del 50%, o incluso no distribuir utilidades, solo si cuenta con el voto favorable de al menos el 78% de las acciones representadas en la reunión.
• Si no se alcanza dicha mayoría, la distribución del 50% de las utilidades líquidas o del saldo (una vez cubiertas pérdidas y realizadas reservas legales, estatutarias u ocasionales) es obligatoria por mandato legal.
• Si las reservas exceden el 100% del capital suscrito, el porcentaje mínimo a repartir aumenta al 70%, según el artículo 454 del Código de Comercio.
• La distribución debe hacerse únicamente con base en balances fidedignos, y una vez descontadas las pérdidas acumuladas, si las hubiera.

Asimismo, se enfatiza que el reparto debe ser equitativo y no puede aplicarse discriminatoriamente entre accionistas. Cualquier decisión que contraríe estos criterios y no cumpla la mayoría legal sería nula de pleno derecho.

Superintendencia de Sociedades aclara la aplicación de SAGRILAFT y PTEE en uniones temporales y sucursales extranjeras

Mediante el Oficio 220-046227 del 30 de mayo de 2025, la Superintendencia de Sociedades precisó que la obligación de implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) debe evaluarse de forma individual por cada miembro de una unión temporal, incluso si participan en proyectos con recursos públicos.

Puntos clave del pronunciamiento:

1. La obligación no recae sobre la unión temporal como tal, sino sobre cada una de las sociedades que la conforman, de acuerdo con los parámetros establecidos en los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica.
2. Las sucursales de sociedades extranjeras deben implementar SAGRILAFT y PTEE bajo las mismas condiciones que cualquier empresa nacional, si cumplen los criterios objetivos establecidos por la Superintendencia.
3. La aprobación del SAGRILAFT en sucursales extranjeras es responsabilidad del máximo órgano social de la casa matriz, en coordinación con el mandatario general en Colombia y el Oficial de Cumplimiento.
4. Los informes de cumplimiento deben ser presentados a los órganos corporativos de la casa matriz y cumplir con los lineamientos técnicos aplicables.

Con base en lo anterior, la entidad concluye que la participación en contratos estatales no exime a las empresas de evaluar su obligación de implementar estos programas, ni reemplaza los criterios definidos en la regulación vigente. Las obligaciones se analizan caso por caso, según la naturaleza jurídica, ingresos y actividad de cada entidad.