Felkészülés az új transzferár előírásokra– 4. rész

Hatályba lépett a Nemzetgazdasági Minisztérium új transzferár rendelete, mely jelentős változásokat hoz a dokumentációs és adminisztratív elvárásokban. Az új rendelet célja az adminisztráció csökkentése, az adóelkerülés visszaszorítása és az ellenőrzések támogatása.  Az elmúlt években tapasztalt bírságkockázat növekedése miatt az új szabályozás ismét ráirányítja a figyelmet a transzferárazás kiemelt jelentőségére. A vállalatok számára gyakorlatilag elkerülhetetlen a jelenlegi dokumentációs gyakorlatuk átfogó felülvizsgálata és az új szabályokhoz való igazítása. Az új rendelet rendelkezései a 2026-ban kezdődő adóévektől alkalmazandóak, ugyanakkor az adózók dönthetnek úgy, hogy már a 2025-ös évre is az új szabályok szerint járnak el.

Kövesse híreinket, hogy időben értesüljön a legfontosabb teendőkről és iránymutatásokról – segítünk eligazodni a változások között és felkészülni a szükséges lépésekre.

Hírsorozatunk korábbi részeiben bemutattuk a hasznossági teszttel (benefit test) kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat (LINK), a cégcsoporton belüli kommunikáció kiemelt jelentőségét (LINK), valamint az egyszerűsített dokumentáció feltételrendszerét (LINK).

Az új magyar transzferár rendelet a dokumentációs követelmények szinte minden elemét érinti. Miközben a jogalkotó célja részben az adminisztratív terhek csökkentése, a nyilvántartásban mélyebb, részletesebb funkcionális elemzést ír elő, valamint az immateriális javakkal kapcsolatban kifejezetten új tartalmi elvárásokat fogalmaz meg. A hangsúly egyre inkább azon van, hogy a dokumentáció ne csak formális leírást adjon, hanem meggyőzően tükrözze a tranzakciók mögötti tényleges értékteremtést és kockázatvállalást.

Jelen cikkben arra koncentrálunk, mit jelent mindez a gyakorlatban, és hogyan érdemes ehhez igazítani a vállalatok transzferár dokumentációs gyakorlatát.

Mélyülő funkcióanalízis és kötelező karakterizáció

Az új rendelet kifejezetten mélyíti a funkcionális elemzéssel szembeni elvárásokat: konkrétan meghatározza milyen funkciókat és kapcsolódó elemeket kell bemutatni, és külön rögzíti az immateriális javakra vonatkozó specifikus elvárásokat. A funkcionális elemzésben ennek megfelelően nemcsak a szerződéses szerepeket kell bemutatni, hanem részletesen szükséges elemezni az értékláncban betöltött szerepeket: konkrétan milyen tevékenységeket végez az adott fél (pl. beszerzés, gyártás, logisztika, marketing, ügyfélkapcsolat, stratégiai irányítás), milyen eszközöket használ (tárgyi eszközök, immateriális javak, humán erőforrás), és milyen kockázatokat visel (pl.  pénzügyi, piaci vagy működési).

A hangsúly egyre inkább azon van, hogy a funkciók, eszközök és kockázatok leírása összhangban legyen a tényleges jövedelmezőséggel. Ha egy társaság csupán rutinszerű, végrehajtó jellegű feladatokat lát el, akkor jellemzően alacsonyabb, stabilabb nyereség indokolható. Ezzel szemben a stratégiai döntéseket hozó, jelentős kockázatot vállaló társaságok esetében magasabb hozam vagy adott esetben veszteség is reálisnak tekinthető.

Újdonság, hogy a felek karakterizációja – amennyiben releváns – kifejezetten kötelező tartalmi elemmé válik: a funkcionális elemzés eredménye alapján explicit módon meg kell határozni, hogy az adott fél például limitált kockázatú gyártó, forgalmazó, szolgáltató vagy licencadó, és ezt a módszerválasztással és az árazással is összhangba kell hozni. A karakterizáció így nem puszta „címke”, hanem a későbbi összehasonlító elemzés és jövedelmezőségi teszt kiindulópontja.

DEMPE‑funkciók a fókuszban

Az új rendelet kifejezetten nevesíti az immateriális javakkal kapcsolatos DEMPE‑funkciókat, és előírja azok bemutatását a helyi dokumentumban. Ennek megfelelően a dokumentációnak rendszerezett módon be kell mutatnia, hogy ki végzi az immateriális javakkal kapcsolatos úgynevezett DEMPE-funkciókat, vagyis az immateriális javak kialakítását (Development), fejlesztését (Enhancement), fenntartását (Maintenance), védelmét (Protection) és hasznosítását (Exploitation).

Ez a korábbi magyar dokumentációs gyakorlathoz képest érdemi változást jelent: míg eddig sok esetben csupán általános hivatkozás történt az immateriális javakra, most a DEMPE‑funkciók részletes, entitás‑szintű leírását várja el a jogszabály. A vállalatoknak ezért át kell gondolniuk, hogy a csoporton belüli licenc‑ és jogdíjstruktúrák valóban leképezik‑e azt, hogy hol történik a tényleges értékteremtés.

A DEMPE‑elemzés azonban nemcsak a tevékenységek felsorolását jelenti, hanem a kapcsolódó kockázatok és kontroll tényleges viselőjének azonosítását is: be kell mutatni, ki viseli az immateriális javakhoz kapcsolódó kockázatokat, és ki gyakorol ezek felett tényleges döntési és ellenőrzési jogkört. Ezzel az OECD immateriális javakra vonatkozó iránymutatásai után a magyar rendelet is strukturált alapot biztosít a „tartalom elsődlegessége a forma felett” megközelítéshez. Ennek megfelelően a csoporton belüli licencstruktúrákat és jogdíjfizetéseket a tényleges gazdasági tartalom szerint kell megítélni, nem pusztán formai jogi alapon.

Mit érdemes most megtenni?

Az új rendelet nemcsak adminisztratív változásokat hoz, hanem érdemben átalakítja a funkcionális és DEMPE‑elemzés szerepét a transzferárazásban. A vállalatoknak célszerű már most áttekinteniük cégcsoport‑struktúrájukat, kapcsolt ügyleteik körét, a funkcionális leírásokat, az immateriális javakhoz kapcsolódó funkciókat, valamint azt is, hogy a meglévő transzferár‑politika mennyiben tükrözi a DEMPE‑eredményeket. Aki időben elkezdi a felkészülést, és a rendelet szellemének megfelelően, a valós gazdasági tartalmat tükröző funkcionális és DEMPE‑elemzést épít a dokumentációjába, lényegesen csökkentheti a transzferár kiigazítások és a mulasztási bírságok kockázatát.