Transition de l'IBOR - Expériences pratiques et enseignements tirés

Par John Kent et Alev Halit Ongen

L'année 2021 marque un tournant dans l'histoire pour les taux interbancaires (IBOR). Les banques et les entreprises ont travaillé d'arrache-pied sur leurs projets de transition — certains, comme les marchés de la livre sterling au Royaume-Uni, sont en grande partie achevés, tandis que d'autres marchés ont encore du chemin à parcourir. Du point de vue de la comptabilité IFRS (International Financial Reporting Standards), les allégements bien documentés (fournis en deux phases par l'IASB) ont bien résisté et ont contribué à une transition en douceur en évitant les perturbations et la volatilité comptables. La comptabilité de couverture n'a généralement pas été touchée et il n'a pas été nécessaire d'utiliser des tonnes de feuilles de calcul pour évaluer les gains/pertes de modification sur la dette et l'inefficacité complexe de la couverture. Ce qui aurait pu être l'Armageddon des IFRS a finalement été un Y2K des IFRS, —grâce aux allègements bien conçus de l'IASB et au travail acharné des équipes financières des organisations, des acteurs du marché et des prestataires de services d'audit et d'assurance.

Dans cet article, nous ne cherchons pas à répéter les détails des allégements des phases 1 et 2 de l'IASB - ils ont été couverts de manière exhaustive ailleurs. Il s'agit plutôt de revenir sur certaines des questions pratiques qui se sont posées au cours des projets de transition et de mettre en lumière certains des enseignements tirés jusqu'à présent. Au fur et à mesure que les IBOR seront retirés dans les mois et les années à venir, d'autres questions pourraient se poser.

Systèmes têtus et figés dans leurs habitudes

L'un des nombreux problèmes mis en évidence par la réforme IBOR est celui des systèmes d'exploitation obsolètes qui manquent de flexibilité pour faire face aux solutions de marché en matière de transition. Par exemple, un mécanisme courant de conversion des swaps est l'approche du mirror swap package (l'approche dite "close-out and replace on the same terms (i.e., off-market terms)"). Cela implique que la contrepartie du swap existant fournisse une paire de nouveaux swaps qui s'alignent sur les conditions du swap de taux d'intérêt original fondé sur l'IBOR - l'un est fondé sur l'IBOR qui reflète et compense l'original, et l'autre est fondé sur le nouveau taux sans risque (RFR). Pris dans son ensemble, le processus convertit proprement le taux de référence de l'IBOR au RFR et met en place les swaps IBOR compensatoires en vue d'une compression future. Aucune question comptable controversée n'a été soulevée, le mécanisme ayant reçu le feu vert de la phase 2 des modifications apportées par l'IASB aux IFRS 9:BC6.620(a) / IAS 39:BC312(a). La comptabilité technique n'est qu'une partie de l'histoire — il faut persuader les systèmes obsolètes de jouer le jeu. Les préparateurs ont été confrontés à l'incapacité de certains systèmes existants à gérer des justes valeurs du premier jour autres que zéro pour les nouveaux swaps. Comme les conditions de l'ensemble des swaps correspondent à celles du swap initial et sont donc hors marché, elles ont une juste valeur différente de zéro et correspondent à la valeur actuelle du swap initial. Ainsi, les swaps IBOR miroirs sont économiquement nets et laissent la juste valeur du jour 1 du nouveau swap RFR. Certains systèmes insistent par défaut pour traiter cette juste valeur au premier jour comme une forme de frais (comme une prime d'option) et tentent de l'amortir prospectivement en résultat, parfois sur une base linéaire, —alors qu'en termes comptables, elle ne représente rien d'autre que la juste valeur d'ouverture de l'instrument de couverture. Par conséquent, si ces excentricités du système ne sont pas identifiées et interceptées, il peut en résulter une fausse volatilité inattendue de l'inefficacité dans les relations de couverture en cours. Une navigation réussie des systèmes et de la communication fait partie de l'histoire de la transition IBOR.

Incertitude sur la fin de l'incertitude

Dans certaines juridictions, l'accent a été mis en 2021 sur le processus de conversion et l'application des amendements de la phase 2 de l'IASB. Toutefois, les modifications de la phase 1 ne sont pas nécessairement terminées.

Par exemple, les modifications consécutives apportées à l'IFRS7 par la phase 1 exigent des informations sur l'incertitude découlant de la réforme des taux d'intérêt. L'une de ces exigences de l'IFRS7 demande "une description des hypothèses ou des jugements importants que l'entité a faits pour appliquer ces paragraphes [allègements de couverture de la phase 1] (par exemple, les hypothèses ou les jugements concernant le moment où l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt n'est plus présente...)". Cela soulève la question de savoir quand les "incertitudes" visées par la phase 1 ne sont plus présentes. Et cela est incertain.Par exemple, la détermination des écarts de base fixes de l'ISDA appliqués à certains RFR a été annoncée avant le retrait de ces IBOR à la fin de 2021 et avant que les contrats ne fassent officiellement l'objet d'une transition. Quand l'incertitude entourant ces instruments a-t-elle été résolue pour qu'ils ne soient plus couverts par les informations de la phase 1 ? Ailleurs dans le spectre de l'incertitude se trouvent ces contrats IBOR gênants qui se sont avérés trop difficiles à modifier et pour lesquels le LIBOR synthétique continuera d'être publié. Quand ces problèmes seront-ils résolus ? Et qu'en est-il des autres instruments qui ne relèvent pas du champ d'application de l'ISDA et pour lesquels des négociations bilatérales doivent encore être entreprises ? Ou lorsque les parties négocient pour passer outre les termes d'une clause de repli particulière ? Compte tenu de ces questions, le moment où les modifications de la phase 1 de l'IFRS7 ne s'appliqueront plus nécessite une compréhension claire des faits et des circonstances.

Les bureaux des taux et les groupes de trésorerie ont-ils reçu le mémo ?

L'un des risques qui a empêché certaines équipes en charge des politiques financières et comptables de dormir était que les instruments de couverture soient convertis de manière à empêcher l'application des allègements de la phase 2. Les équipes en charge des taux ou de la trésorerie pourraient être tentées par de nouvelles contreparties tierces aux swaps qui chercheraient à développer leurs activités en acceptant des novations de swaps IBOR et en proposant des swaps miroirs pour convertir des swaps IBOR actuellement fournis ou compensés par d'autres contreparties. Une transaction commercialement tentante peut être parfaitement sensée d'un point de vue économique pour l'entreprise. Mais son exécution pourrait s'avérer préjudiciable à la comptabilité de couverture formelle selon les IFRS qui utilise l'ancien swap comme instrument de couverture selon les IFRS — l'accord entraîne un changement de contrepartie. À cet égard, la phase 2 des normes IFRS9:BC6.620(d) / IAS 39:BC312(d) contient l'avertissement que la novation d'un swap à une nouvelle contrepartie constitue la décomptabilisation de l'instrument de couverture et la fin de la couverture. Parfois, la voie commerciale la plus attrayante s'accompagne d'un coût comptable. Cette question souligne l'importance d'une gouvernance solide qui engage les parties prenantes et les participants dans l'ensemble de l'organisation. Il s'agit d'un élément clé pour garantir que les projets de transition se déroulent sans heurts et sans surprises désagréables liées aux IFRS.

Le prix de l'élégance opérationnelle ?

Bien que les amendements de la phase 2 aient été très bien accueillis, ils ne peuvent pas répondre à toutes les circonstances et, par conséquent, le jugement et l'interprétation continueront à jouer un rôle. Cela est particulièrement vrai pour l'émergence continue de propositions émanant du marché et conçues pour optimiser l'efficacité de bout en bout de la réforme IBOR, qui posent parfois des problèmes d'interprétation des règles comptables.

Acheter maintenant, payer plus tard ?

Les propositions de certaines chambres de compensation prévoyaient que les ajustements de la marge de base des swaps résultant de la conversion du LIBOR (par exemple) en SONIA soient réglés en espèces à l'avance plutôt que d'être intégrés dans la marge future du swap RFR de remplacement. L'un des attraits de cette approche est qu'elle renforce le caractère générique du swap SONIA, facilitant ainsi la compression future ou d'autres transactions impliquant la population des swaps. Cependant, alors que certains pourraient se demander quelle est la différence entre un règlement en espèces de l'ajustement de l'écart maintenant ou au fil du temps, les amendements de la phase 2 n'ont pas anticipé cette évolution. En effet, certains comptables font référence aux normes IFRS9:BC6.620(b) / IAS 39:BC312(b) qui décrivent la clôture du swap actuel par un règlement en espèces et la conclusion d'un nouveau swap aux conditions du marché. L'analogie avec ces paragraphes de la CB pourrait suggérer que cette approche n'est pas admissible aux allégements de la phase 2. D'autres pourraient faire valoir que les paragraphes BC6.620(b) / BC312(b) traitent d'un scénario différent, car le scénario décrit ici n'est pas un règlement en espèces de l'ensemble du dérivé. Ainsi, un règlement en espèces qui ne représente qu'une petite partie du dérivé peut encore être considéré comme "économiquement équivalent" aux fins de l'allègement de la phase 2. L'interprétation continue d'évoluer et rappelle que les amendements aux IFRS publiés par l'IASB ne sont pas une panacée pour toutes les éventualités de transition.

Superposition

Un autre sujet de discussion concerne les swaps de superposition, là encore proposés par certaines chambres de compensation. En résumé, ces swaps de superposition sont conçus pour différer l'effet de la conversion de la chambre de compensation de l'IBOR au RFR lorsque la date de conversion intervient avant la date de cessation de l'IBOR concerné. Cela permet à l'entité déclarante de maintenir le flux de trésorerie et le profil de risque des dérivés d'origine pour les périodes où l'IBOR est encore représentatif (c'est-à-dire la période couverte par le fixing final lorsque celui-ci se prolonge au-delà de la date de cessation).

Par exemple, une entité déclarante a un swap de taux d'intérêt fixe avec paiement de l'IBOR et réception d'un taux d'intérêt fixe, qui expire en 2025. L'IBOR de référence se termine le 31 décembre 2021. L'IBOR est fixé trois mois à l'avance, la fixation finale ayant lieu le 20 décembre 2021. La période de régularisation chevauche donc la date de cessation.

En temps utile, la chambre de compensation convertit tous les swaps référençant cet IBOR en nouveau RFR le 10 décembre 2021. En l'absence de toute autre transaction, le swap de l'entité est converti au nouveau RFR à cette date. Cependant, l'IBOR reste pertinent pour la période de trois mois à partir du 20 décembre 2021, le paiement final en espèces de l'IBOR étant effectué le 20 mars 2022. La chambre de compensation propose donc un accord de swap "superposé" : l'entité reçoit le RFR et paie l'IBOR jusqu'au 20 mars 2022, ce qui, dans l'ensemble, reporte la conversion jusqu'à cette date. Le RFR devient ainsi un forwards starting. De plus, le swap "superposé" est composé de deux swaps : un swap "receive RFR, pay fixed" (0 %) et un swap "pay IBOR, receive fixed" (0 %), ce qui permet de maximiser la compressibilité future par rapport à l'ensemble des swaps.

La présence de plusieurs swaps dans cet accord soulève la question de l'"unité de compte". Il est permis de penser que l'ensemble de l'accord doit être considéré à des fins comptables comme une seule unité de compte pour conclure avec succès que l'accord n'est rien d'autre que la conversion de l'instrument de couverture de l'IBOR au nouveau RFR le 20 mars 2022, les transactions précédentes n'étant rien d'autre que de l'amorçage opérationnel. Si ce point de vue se vérifie, l'accord peut bénéficier de l'"équivalence économique" conformément aux amendements de la phase 2. Toutefois, le fait de considérer les swaps comme des instruments distincts pourrait remettre en cause cette position.

Regard sur le passé et sur l'avenir

Les transitions IBOR ont été un travail difficile qui a exigé de toutes les parties prenantes un engagement considérable en termes de temps. Mais elles ont été largement couronnées de succès et les amendements de l'IASB ont bien résisté. Des problèmes pratiques se sont inévitablement posés et nous espérons, en partageant cette sélection, que les projets de transition en cours et à venir se dérouleront encore plus facilement.

Les équipes Deloitte Assurance sont prêtes à mettre leur riche expérience technique et opérationnelle au service de vos projets en cours.