La CNMV aprueba la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones

Como ya ocurriera con la Guía técnica sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, la CNMV, al amparo de lo previsto en el apartado 3 del artículo 21 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, ha aprobado una Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR) con el fin de orientar a los emisores a la hora de definir la actuación de dichas comisiones, recogiendo sus principios básicos de actuación y buenas prácticas relacionadas con el desempeño de sus funciones.

A tal fin, la Guía Técnica CNR señala determinadas prácticas recomendadas, sobre la base de los siguientes principios que deben inspirar la actuación de la CNR:

• Independencia y escepticismo.
• Diálogo constructivo entre sus miembros.
• Diálogo interno con el presidente del consejo, primer ejecutivo o el consejero coordinador o, cuando se estime necesario, con los directivos.
• Capacidad de análisis suficiente utilización de expertos.

Considerando dichos principios, las buenas prácticas señaladas se centran, principalmente, en los siguientes aspectos:

• Una o dos comisiones. Pese a que no se recomienda específicamente la separación en dos comisiones, salvo para las sociedades consideradas de elevada capitalización o por normativa sectorial, sí se recomienda que se plantee su posibilidad en función de la complejidad de cada compañía. En caso de contar con comisiones separadas, deberían preverse mecanismos de coordinación entre ellas
• Extensión a la alta dirección: Se considera apropiado extender el desempeño de ciertas funciones de la CNR, no sólo respecto de los miembros del consejo de administración, sino también en relación con su secretario y con la alta dirección, considerando como miembros de la alta dirección al menos quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o del primer ejecutivo, así como el auditor interno.
• Utilización de expertos. Con carácter general, se recomienda la utilización de asesores externos distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva. No obstante, atendiendo al principio de proporcionalidad y a circunstancias específicas, puede ser razonable que un mismo asesor apoye a la CNR en más de una función. A tal fin, se considera una buena práctica que el consejo le dote de un presupuesto anual o de mecanismos alternativos para que pueda acceder a dichos recursos. 
• Composición. Se definen criterios sobre diversidad, conocimientos y formación, atendiendo al principio de proporcionalidad. Respecto del presidente, se considera de interés que tenga experiencia previa en empresas comparables por tamaño o complejidad como miembro de la CNR. Se hace referencia a la posibilidad de que formen parte de la CNR consejeros dominicales, considerándose aconsejable que se trate de consejeros dominicales que no ostenten control ni influencia significativa y cumplan los restantes requisitos exigibles a los consejeros para su calificación como independientes. Se recomienda valorar la incorporación del consejero coordinador como miembro de la CNR o, en su defecto, mantener contacto habitual con este. 
• Funcionamiento. Se recomienda que la CNR se reúna con la suficiente frecuencia, siendo deseable que lo haga al menos en tres (3) ocasiones cada año. Remitiéndose a lo dispuesto en la Guía Técnica para las Comisiones de Auditoría, se recomienda que la CNR cuente con un reglamento de funcionamiento propio y diferenciado del reglamento del consejo de administración, que sea difundido a través de la página web corporativa. 
• Evaluación y selección de consejeros. Se describen algunos de los análisis que la CNR debe realizar en relación con la composición actual del consejo y sus necesidades futuras. Se recomienda la elaboración y actualización periódica de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejeros. También se aconseja que la CNR justifique en su propuesta o informe al consejo las razones que justifican la adecuación del candidato y se recabe la aceptación formal y por escrito del consejero respecto de las normas internas de la compañía, así como de su papel en el consejo y los conflictos de intereses en los que pudiera verse afectado. 
• Propuesta de consejeros independientes. Se consideran buenas prácticas, entre otras, externalizar la búsqueda de candidatos; extremar las cautelas cuando al candidato sea presentado un accionista significativo o consejeros dominicales o ejecutivos; considerar en las propuestas de reelección los mismos factores que fueron considerados en la primera elección, además de valorar su desempeño durante el tiempo que haya sido consejero; exigir del candidato información sobre el resto de sus actividades y conflictos de intereses, e informarle sobre lo que se espera de él; que cualquier propuesta de separación de consejeros independientes parta de la propia CNR; y que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la CNR. 
• Informar las propuestas de otros consejeros, altos directivos y el secretario del consejo. Se recomienda que la CNR valore si los candidatos sobre los que tiene que informar cumplen los requisitos establecidos en las matrices de competencias. 
• Sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos. Se recomienda que en estas labores se involucre al consejero coordinador (si existe y no fuera miembro de la CNR) y al presidente del consejo y el primer ejecutivo salientes, que se elabore un plan de sucesión y que el mismo se revise periódicamente. Resulta aconsejable que la CNR sea informada antes de la aprobación de los planes de sucesión y carrera de los altos directivos.
• Evaluación del consejo de administración y sus comisiones especializadas. Se recomienda que la CNR, con involucración del consejero coordinador, lidere el proceso de evaluación. Se describen los aspectos que deberían abarcar dicha evaluación, definiéndose un alcance superior al señalado en la recomendación 36 del CBG. Cuando la compañía se apoye en un consultor externo, debe incluirse en el informe anual de gobierno corporativo una referencia sobre el resto de servicios (e importes) prestados, en su caso, por dicho consultor externo. Se recomienda que la CNR asuma la función de diseñar y organizar programas de actualización de conocimientos.
• Política y determinación de las retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y la alta dirección. Se recomienda que la política que eleve al consejo sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos, y coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad. En cuanto a las condiciones contractuales, la CNR debe verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes, las cuales deben ser diseñadas con arreglo a un procedimiento predeterminado y transparente. Por último, la CNR debe evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en el año anterior y que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente. Respecto de la alta dirección, se considera una buena práctica que la CNR sea, al menos, informada de todas estas cuestiones. 
• Información a otros órganos de la entidad y a sus accionistas. Se recomienda un contenido mínimo que debería incluir el informe de funcionamiento que elabore anualmente la CNR a fin de permitir que los accionistas y demás interesados puedan entender la actividad que ha llevado a cabo durante el ejercicio.
• Razones de los ceses de los consejeros. Se considera apropiado que la CNR valore la información contenida, en su caso, en el escrito que el consejero saliente haya remitido al consejo y, cuando considere que no es suficiente, que establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones de su cese. Igualmente, la CNR debe velar por que el consejo dé la publicidad adecuada a las razones y circunstancias del cese. 

Con la aprobación de esta Guía Técnica CNR se abre un período de adaptación de las sociedades cotizadas a las recomendaciones establecidas en la misma, cuya incorporación supondrá una mejora en el buen gobierno de dichas entidades, por cuanto los procesos de selección, nombramiento y los sistemas retributivos se configuran como aspectos clave del sistema de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.