Нові правила оподаткування «наскрізних дивідендів» з України на рівні фізичних осіб – контролерів КІК

3 липня 2025 року Президент України підписав Закон №4505-ІХ («Закон»), яким, зокрема, внесено зміни до правил контрольованих іноземних компаній («КІК»). Законом передбачається зміна порядку оподаткування дивідендів, отриманих КІК від джерел з України.

У чому суть змін?

До дати набуття чинності Законом, згідно зі статтями 170.13.3 та 170.13-1 Податкового кодексу України («ПКУ»), якщо КІК отримувала дивіденди від українських юридичних осіб – платників податку на прибуток, такий дохід визнавався для цілей України «отриманим безпосередньо контролером КІК» та оподатковувався ПДФО за спеціальною ставкою 5% (9%, якщо платник дивідендів не є платником податку на прибуток в Україні) та ВЗ за ставкою 5%.

У подальшому, навіть якщо КІК заплатила такі дивіденди на користь контролера, додаткового оподаткування на його рівні не виникало б. Водночас окремо при виплаті дивідендів від української компанії на користь КІК на підставі ст. 141.4.2 ПКУ також підлягав сплаті український податок на доходи нерезидентів за ставкою 15% (або іншою, якщо це передбачено ПКУ або відповідною конвенцією про уникнення подвійного оподаткування («Конвенція»).

З дати набуття чинності Законом до статей 170.13.3 та 170.13-1 ПКУ внесено зміни, згідно з якими, крім того, що зазначені вище дивіденди з України не враховуються при визначенні скоригованого прибутку КІК та не оподатковуються при фактичному їх розподілі на користь контролера КІК, вони також не підлягають оподаткуванню на рівні контролера КІК за умови, що були оподатковані на рівні української компанії податком на доходи нерезидентів згідно зі ст. 141.4.2 ПКУ.

Отже, фактично створюються два окремих режими оподаткування дивідендів з України на рівні контролера КІК:

1. Податок сплачує тільки українська компанія – платник дивідендів
   Якщо українська компанія сплатила податок на доходи нерезидентів при виплаті дивідендів на користь КІК (за базовою ставкою 15% чи іншою ставкою, яку передбачено ПКУ чи відповідною Конвенцією), контролер КІК не включає такі дивіденди до власного оподатковуваного доходу взагалі. Відповідно, у нього не виникає обов’язку сплачувати ПДФО та ВЗ, а єдиним податком, який сплачується з дивідендів, є податок на доходи нерезидента.
2. Податок сплачує лише контролер КІК
   Якщо податок на доходи нерезидента не сплачується (наприклад, через звільнення згідно з Конвенцією), контролер КІК включає дивіденди до власного оподатковуваного доходу та сплачує з них лише 5% (або 9%) ПДФО та 5% ВЗ у порядку, передбаченому ПКУ.

На нашу думку, ситуація, коли податок сплачуватиме лише українська компанія – платник дивідендів, буде більш поширеною, адже більшість конвенцій України передбачають не повне звільнення від оподаткування, а застосування мінімальної ставки податку на репатріацію дивідендів – 5%.

Коли зміни набудуть чинності?

Хоча сам Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування, положення щодо оподаткування дивідендів застосовуються ретроспективно – до доходів, отриманих починаючи з 1 січня 2024 року.

Відповідно, якщо контролер КІК уже задекларував такі доходи у декларації з ПДФО за 2024 рік, він має право подати уточнювальну декларацію та відкоригувати (зменшити) свій дохід до оподаткування на суму таких дивідендів.

Якщо ж ПДФО та ВЗ уже було сплачено, то сума податку не повертається, а може бути зарахована виключно для зменшення майбутніх податкових зобов’язань, але лише після завершення воєнного стану – починаючи з періоду, наступного за тим, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано.

Чому було ухвалено відповідні зміни?

Ймовірно, ці зміни повинні усунути ситуацію, за якої контролер КІК був зобов’язаний сплачувати «авансом» ПДФО з дивідендів, що фактично йому не виплачуються, а також невизначеність із порядком зарахування податків, сплачених КІК, проти ПДФО-зобов’язань контролера в Україні.

Однак тепер відкритим є питання щодо можливості зарахування сплаченого КІК податку на доходи нерезидентів в Україні проти ПДФО-зобов’язань контролера КІК загалом (які не стосуються дивідендів з України). Але повністю зрозуміло, що, як і до прийняття Закону, сума ВЗ до сплати у будь-якому випадку не може бути зменшена на суму сплачених податків КІК.

Що необхідно розуміти контролерам КІК за результатами змін, передбачених Законом?

Зазначені вище зміни, з одного боку, дійсно спрямовані на усунення наявних проблемних питань щодо оподаткування «наскрізних дивідендів» та передбачають певне спрощення оподаткування. Водночас вони паралельно створюють невизначеності щодо практичного застосування нового підходу та можливість взаємозаліку сплачених податків.

Для того щоб контролерам КІК – фізичним особами визначитися з подальшими кроками, варто дочекатися додаткових офіційних роз’яснень з боку податкових органів або ж звернутися до них за індивідуальною податковою консультацією (ІПК) – наша команда буде рада допомогти вам із формуванням відповідного запиту.

Ми продовжуємо стежити за змінами в законодавстві. Наша команда і надалі ділитиметься з вами корисною інформацією.

_{Коментарі спеціалістів Deloitte, зазначені в цьому повідомленні, носять виключно інформативний характер та не мають бути використані платниками податків без детального аналізу кожного конкретного питання.}

_{Водночас ми будемо раді надати вам консультаційну допомогу стосовно тематики цього інформаційного повідомлення та будь-яких інших питань щодо правил контрольованих іноземних компаній.}

Deloitte Ukraine Voices

Повернутися до: Податково-юридичний інформаційний бюлетень 2025 року