《全球移轉訂價》中國大陸企業跨境向關聯方資金融通 留意稅務風險

前言

近年國際局勢瞬息萬變，許多企業面臨經營上的困難與轉型危機，若要能度過可預期與不可預期之難關，營運資金是否充裕對企業而言更形重要，而增加營運資金的方法除了開源節流，如何能更有效靈活的運用既有資金亦是一個重要的課題。

企業為了能最大程度增加既有資金的自由調度與資金收益率，進而提升自身整體獲利水準，集團內部資金的相互支應是常見的操作方法。近期某家台資集團企業在中國大陸境內與境外進行跨境關聯資金融通，看似是正常的企業間資金借貸，但操作過程卻讓中國大陸的稅務單位注意到不尋常之狀況，隨後進行相關調查並發現企業透過非常規之關聯交易規避了企業所得稅，最後依法對該公司作出特別納稅調整，以下內文將對此進行相關分析與案例探討。

資本弱化限額之規定

根據《財政部 國家稅務總局關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號），在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不能超過規定比例，而超過的部分亦不得在發生當期和以後年度扣除。其中，金融企業接受關聯方債權性投資與權益性投資之比例為5∶1，其他企業接受關聯方債權性投資與權益性投資之比例為2∶1。惟企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，並證明相關交易活動符合獨立交易原則者，在計算應納稅所得額時才能准予扣除。

利息支出限額示例

甲公司為境外母公司，而乙公司則為中國大陸子公司，兩者皆為製造企業並為關聯企業，當年度甲公司對乙公司的股權投資額為5000萬元。3月1日乙公司向甲公司借款2億元用於生產，同年12月31日歸還，借款年利率為6%，因此乙公司支付甲公司利息費用1000萬元。而在同時金融機構同期同類貸款利率為4.8%之情況下。向關聯企業借款需要考慮債資比和法定利率限制的問題。所以乙公司該項借款當年在企業所得稅前可扣除的利息支出之限額=5000萬×債資比2倍×4.8%/12×10=400萬元。

利率與收款期之差異，需要證明合理性

當中國大陸境外融資利率低於境內融資利率時，在多數情況下，境外關聯方僅需證明「沒有境內非關聯方願意按照境外之利率水準借款給境內企業」，即可說明其交易活動符合獨立交易原則。例如中國大陸境內企業丙公司向銀行貸款的利率為5%，境外關聯方借款利率為3.5%。由於沒有境內金融機構能夠提供更低利率的貸款，所以「丙公司選擇借入關聯方低利率借款」符合獨立交易原則。

但是，當中國大陸境內融資利率低於境外融資利率時，例如中國大陸境內企業丁公司向銀行貸款的利率為3%，境外關聯方借款的利率為5%。丁公司就需要從商業合理性和真實性角度來進行說明。在這種情況下，企業僅在同期資料中簡單列示其利率是不夠的，應該在資本弱化特殊事項文檔中詳細說明目前關聯債權投資的貨幣種類、金額、利率、期限及融資條件，並提供非關聯方不願意接受融資條件的證據。

除此之外，部分企業會通過不公允的操作進行關聯方資金融通，以實現逃避繳納稅款的目的。例如，一些企業自建境外資金池，利用轉口貿易佔用境內關聯方資金，長期截留國內關聯方外貿應收帳款等方式將資金保留在境外。這些手法不僅違反了外匯管理規定，而且可能會被認定為「涉嫌逃匯、非法跨境轉移資金」。簡而言之，企業無論何時開始從事跨境關聯資金融通，都必須嚴格遵循獨立交易原則，且要有充分的證據資料予以支持。

結語

對於企業跨境向關聯方融資，需要支付利息至境外時，依照中國大陸企業所得稅法之規定要扣繳10%的所得稅費用，此預提所得稅能否扣抵亦要依照收款方所處之國家地區之規定進行判斷，例如台灣要依照「台灣地區與大陸地區人民關係條例」之規定來辦理營利事業所得稅抵扣，尤其申請的文件內容完整性與公認證的日期有效性等諸多細節都要注意方能在稅上順利抵扣。

簡言之，關聯企業間之資金借貸，雖可以緩解企業短期的資金缺口問題及提升企業的資金使用效率，但務必要謹慎處理，一旦處理不當很容易引發稅務風險而可能造成重複課稅之情況。若大陸子公司是跟台灣母公司借外債，母公司對其子公司之貸款利率不但要考量台灣當地金融機構平均利率之外，還需要考慮大陸子公司向大陸端當地金融機構進行同類貸款之貸款利率區間與自身母子公司給予子公司資金之貸款利率是否有差異或差異是否合理，若操作不當或是無適當的參考依據，台灣母公司很有可能會被台灣稅務機關調整應納所得額，因此企業在提升管理效率，活化資金的過程中，須更加注意與評估相關之稅務政策後再作資金流通的策略，確保在實現資金有效運用的同時，能降低稅務風險及合法合規經營。

 政策依據

1. 《中華人民共和國企業所得稅法》

2.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

3.《財政部　國家稅務總局關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）

4. 《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）