從併購到控股－企業共治掌握競合優勢

經濟部於2025年5月1日預告修正企業併購法第44條之2及第52條之1，擬透過租稅措施提供誘因，鼓勵企業設立產業控股公司，以因應多角化經營趨勢並有效整合資源、分散風險。蓋依經濟部2024年中小企業白皮書統計，中小企業占臺灣全體企業約98%，2023年已達到167萬家，產業環境分散。若能設立產業控股公司，藉由持股方式控制多家子公司，既可保留個別公司發展之彈性空間，亦可實現產業水平及垂直整合之規模效益。

產業控股公司籌組及挑戰

企業透過併購開疆闢土、擴大布局，惟不同公司間之制度文化差異，人才資源整合為一實屬不易。臺灣企業併購法特有之股份轉換交易架構，可以多數股東決議取代個別股東同意，而將百分之百持股轉讓予另一公司，且對價可為股份、現金或其他財產。如此併購完成後，子公司主體仍分別獨立存續，管理及品牌可維持自主，降低合併衝擊，形成前端分、後端合之產業控股公司模式。

為組成產業控股公司，原本單一企業主之經營管理思維，必須轉換為產業控股公司董事及管理階層之共同決策架構，須有明確公司治理建立母公司與子公司彼此間之新秩序，並降低利益衝突。於企業併購前，宜就各公司股權比例、董監事席次安排、高階經理人指派、重大保留事項、利潤分配、出場機制及僵局爭端解決機制等重大議題，協商達成合意、明確劃分權責，以確保產業控股公司大艦隊穩健運作。

產業控股公司之股東將由各子公司之原股東組成，亦宜預先約定股權轉讓限制、優先承購權、反稀釋條款等，避免股權分散、外流或遭受敵意收購而影響產業控股公司持續經營。

留意觸發結合、不當限制競爭

產業控股公司涉及產業鏈垂直整合或同業水平整合，各公司間可能存在相互競爭、不當招攬客戶或員工之情形，應合理界定競業禁止範圍、期間及地域，並制定內部規範、建立防火牆等管控機制，以免營業秘密不當洩露而影響集團利益。

縱使為產業控股公司，仍受公平交易法規範，應留意結合申報議題，即若當事業因結合而使其市場占有率達三分之一，或參與結合其中一事業原本的市場占有率即達四分之一，或參與結合其中一事業於臺灣地區或全球之年度銷售金額超過公平會所公告之金額時，將觸發結合申報門檻，應取得公平會之事前核准。各公司間之合作關係，亦應審慎避免杯葛、無正當理由對他事業給予差別待遇、不當低價利誘、搭售、獨家交易等限制競爭行為。

資訊揭露建立互信

產業控股公司與子公司間之資訊透明及充分揭露至為關鍵，尤其非公開發行公司不適用法定資訊揭露義務，無需定期揭露財務及營運狀況、董監事及大股東持股、重大資產交易、關係人交易等，資訊不對稱風險高。因此，於籌組產業控股公司前，應進行盡職調查，瞭解各公司經營運作、法令遵循現況及潛在風險。亦可協商約定資訊揭露方式及頻率，並得查閱公司簿冊、訪談人員，俾資訊即時對等流通、強化信任基礎。

妥善規劃奠定共榮基石

面對全球供應鏈重組、政經局勢驟變衝擊，產業控股公司可助企業提升競爭力及資本化效率。惟臺灣目前尚無產業控股公司專法，須遵循公司法、證券交易法及企業併購法等相關規定，宜委任專業顧問團隊，協助妥善規劃公司經營架構、平衡各方利益，以消弭疑慮、克服挑戰，創立產業共榮生態圈。