併購交易下企業宜注意取得無形資產及商譽衍生之稅務風險

併購交易在現行的商業環境屢見不鮮，然而併購時除取得他方公司的有形資產外，常常更有價值的是來源於無形資產。無形資產可區分為可辨認之無形資產(例如行銷相關無形資產、客戶相關無形資產、合約相關無形資產與技術相關無形資產等)及不可辨認之無形資產(例如商譽等)，企業除了注意併購所產生之商譽或無形資產，應備妥相關證明文件外，還須注意併購後內部移轉訂價的安排是否會產生企業未來認列無形資產及商譽之稅務風險。

我們在此舉一案例說明，集團企業為了擴展新事業及提高企業競爭力，跨國公司選定一台灣子公司作為集團新事業的生產中心，並指定該台灣子公司負責併購他公司，故台灣子公司取得他公司之固定資產、存貨、無形資產及商譽等，並支付價金。針對併購產生之無形資產及商譽，稅務機關查核時，經常要求台灣子公司提供獨立專家出具之收購價格分攤報告(簡稱PPA)、舉證合理商業目的以及提供相關證明文件(包括併購契約、獨立專家出具之併購價格或換股比例合理性之意見書、股東/董事會議紀錄、主管機關核准函文及入帳憑證等文件)，稅務機關將逐一檢視相關文件完整性及合理性，以確認取得之商譽及無形資產是否真實為企業產生效益及價值，進而核准企業認列商譽及無形資產攤銷費用。實務上，商譽及無形資產是否可以全數認列，常為稅務機關及企業爭議的議題。

另外，企業進行併購時也需要考慮未來移轉訂價之安排，是否與企業認列商譽及無形資產有所牴觸，因而引發稅務風險。同上案例，集團指定台灣子公司作為生產中心，但該集團又考量內部移轉訂價政策，指定一外國關係企業負責承接客戶訂單，並保留合理的經銷利潤於外國關係企業，亦保留合理的製造利潤於台灣子公司。然而，該台灣子公司於併購時支付對價並取得無形資產(如客戶名單)及商譽，並且按稅法規定年限逐年攤銷費用，實務上稅務機關在審核商譽及無形資產合理性時，可能依據新事業營運流程安排及台灣子公司與關係企業功能風險定位，主張某些無形資產及商譽之實質受益人為外國關係企業，進而否准台灣公司稅上認列商譽及無形資產攤銷金額。

併購以後企業的稅務風險不確定性因素高且不會在併購時立即呈現，故併購時往往忽略併購後的稅務風險，建議集團在併購時，應多方考量併購後企業衍生之稅務風險。尤其商譽及無形資產之攤銷，經常為稅務機關稽查的重點，提醒企業併購時取得商譽及無形無產，除了備妥相關證明文件外，宜額外考慮無形資產之布局與集團關係企業功能風險及利潤配置是否一致，以降低企業無法認列商譽及無形資產之稅務風險。