企業合併留意有關稅務申報規定及期限

近年來營利事業為擴大營業規模及進行架構重組，往往透過企業併購方式進行資源整合，並以提昇競爭力。公司合併為企業併購態樣之一，參與合併的公司可區分為「存續公司」及「消滅公司」，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，但為完成企業合併，消滅之營利事業仍需要進行許多法律及稅務的遵循工作。就營所稅方面主要包括消滅公司的決算、未分配盈餘、扣（免）繳憑單及股利憑單申報…等工作。要特別提醒企業進行合併時，應依時限辦理各項稅務申報，以免受罰。在此我們就消滅公司的決算、未分配盈餘、扣（免）繳憑單及股利憑單申報的時程及有關規定說明如下。

決算申報

依據所得稅法及有關解釋令規定，合併消滅之營利事業，應以主管機關核准合併文書發文日之次日起算45日內，依規定格式，向稅捐稽徵機關申報其當期截至合併基準日止決算之營利事業所得額及應納稅額，並於申報前繳清應納稅款。例如：營利事業因合併消滅，其合併基準日為114年4月30日，114年5月14日收到主管機關發文日期為114年5月12日之核准合併文書，決算申報期間為114年5月13日至6月26日止，前述決算申報之營利事業所得所屬期間為114年1月1日至4月30日止，且不含未分配盈餘申報，另補充113年度營利事業所得稅結算及112年度未分配盈餘申報之辦理時間仍為114年5月1日至5月31日止。

未分配盈餘申報

依據有關財政部解釋令規定，因合併而消滅之營利事業未分配盈餘則應由合併後存續或另立之營利事業，以消滅公司名義，按當期決算所得額及前一年度之盈餘所屬年度，分別代為填寫並辦理申報，申報期間為各該所得年度結束後第5個月的1個月內。例如：採曆年制會計年度的營利事業因合併消滅，其合併基準日為114年4月30日，應由存續公司於115年5月1日至5月31日辦理113年度未分配盈餘申報，並於116年5月1日至5月31日辦理114年度未分配盈餘申報。

由於因合併而消滅之營利事業與合併後存續之營利事業，在合併前係屬分別獨立之營利事業，故合併後存續之營利事業於辦理合併年度及合併前一年度之未分配盈餘申報時，應將消滅之營利事業與其本身之未分配盈餘分開計算並分別辦理申報，而非合併申報。

扣（免）繳憑單及股利憑單申報

依據所得稅法規定，營利事業有合併時，扣繳義務人應隨時就已扣繳稅款數額及已分配之股利或盈餘，分別填發扣繳憑單與股利憑單，並於主管機關核准合併文書發文日之次日起算10日內向該管稽徵機關辦理申報。

公司因合併而消滅者免辦清算（公司法第24條），其權利義務依法由存續公司概括承受，但應於時限內辦理決算申報及扣繳申報，若公司忘記申報，未依前揭期限申報者，稽徵機關將可依查得資料或按同業利潤標準核定其所得額及應納稅額，甚至課以罰則，故特別提醒營利事業應依規定辦理以免補稅加罰。