連結力的新時代：併購、智財、永續治理，開啟企業新價值

一、從策略到執行：掌握跨國併購的成功關鍵

展望2026年，隨著產業轉型與全球供應鏈重組，臺灣上市櫃公司預期將更積極透過跨國併購取得新興技術、關鍵人才、市場通路及製造產能，實現企業轉型及高速成長。半導體、光學、智慧製造及新能源等關鍵產業，以及美國、歐洲、日本及東南亞等市場，仍將是併購熱門領域。2025年矚目的跨國併購交易包括瑞儀光電完成收購丹麥NILT、祥碩收購日本Techpoint、群創收購日本Pioneer、東元收購收購馬來西亞NCL Energy，以及環球水泥收購美國Tekscan。

然而，跨國併購的成功與否，取決於企業是否具備明確的併購戰略，於交易初期即導入專業顧問團隊，運用談判策略、盡職調查、契約安排及當地法令分析，儘早取得標的資產並實踐併購目的。

（一）整合式專業顧問的重要性

跨國併購遠較國內交易複雜，除法律議題外，亦涉及稅務、財務及地緣政治等多重挑戰。企業亟需具備國際併購經驗及能整合跨領域專業之顧問團隊，協助設計交易架構、執行盡職調查以評估標的、設計契約並主導談判，以鎖定標的資產價值。

整合式的跨境併購專業顧問可協助客戶評估及檢視交易架構之可行性，確保收購模式符合當地法規並兼顧稅務效率；同時，結合法律、財務與稅務觀點，與當地顧問協作，揭示標的資產之潛在債務及法規遵循風險，協助企業於交易早期即掌握標的資產之風險及價值。

（二）從盡職調查到併購交易文件落實

盡職調查的完成僅是併購流程的前置作業，如何將盡職調查中發現的風險轉化於併購交易文件的條款中保障，是確保交易成功的關鍵。具備豐富之跨國併購及談判經驗之律師團隊，可協助企業將盡職調查中的發現的風險具體化為交割前提條件、聲明與保證條款，以及損害賠償機制，並協助企業談判併購法律文件，預先準備交割後接管作業，確保風險控制落實於併購法律文件中。

（三）應對各國審查機制

此外，於撰擬及談判併購法律文件時，企業亦須同步考量各國結合申報（Merger Control）及外資審議（Foreign Direct Investment）的規範及制度。例如，美國外資投資委員會（CFIUS）即是美國對於外國投資審查的主要機構。具備跨國併購經驗之臺灣律師可以於交易初期協同外國法律顧問，針對各國審查機制進行預判及申報策略之分析，避免因程序延誤或審查駁回影響整體交易時程，或導致擬定之收購策略被迫中止，並將相關法規風險納入契約安排。

面對跨國併購之挑戰，企業唯有透過整合法律、財務及稅務觀點的專業團隊，方能於複雜的監理及市場環境中穩健前行、掌握每一個併購成功的關鍵時刻。

二、併購不只是擴張，而是讓價值被看見

（一）冠軍不能再隱形：掌握競爭優勢

AI數位浪潮下，企業面臨前所未有的挑戰。過往市場地位可藉由豐厚的內容資產、知識技術及品牌歷史而建立；但新興科技、平台蓬勃發展、線上線下整合，造就新型態商業模式崛起及布局，企業為維持成長動能，已不再只依賴規模擴張、上下游垂直或同業水平的結合，而是必須積極鏈結資本市場、打開通路、人才，提高綜效、跨專業合作，走出舒適圈，才能深化長期競爭優勢。

破壞式創新可透過異業合作、多角化經營達成，通常涉及股東間如何合資共治的討論。或可簽署簡單合作協議，僅約定合作模式、供銷貨關係等權利義務，程序及時程均較為簡便；但亦可經充分協商後，簽署完整股權投資或合資協議，就利潤分配、風險承擔、公司治理等各面向個別約定詳細條款。

尤其於跨域併購交易中，過渡期間應訂明權責劃分、決策機制與協力義務，避免治理真空或決策延宕。因此，股東協議亦應同時備妥，就重大議題預先協商、擘劃日後經營藍圖，包含董事席次安排、高階經理人指派、應取得高度共識的保留事項、出場機制、僵局處理及爭端解決機制等。

而持股比例的安排對於企業得否長治久安更具有重大影響。所謂家和萬事興，倘若股東們不能同心，過往企業經營權爭奪案例層出不窮，不變的結局都是由多數持股、有控制力的一方勝出。然而取得持股超過三分之一且本身即有相當銷售額或市場地位者，應事前落實評估公平交易法結合申報門檻、外國人投資限制、進出口管制等法令遵循議題。

（二）人才留任與反強迫勞動：提升人權保障

重要人才的留任、供應商及客戶的穩固，是併購交易成功至關重要的環節。近年來除性平三法陸續施行後，職業安全衛生法於2025年12月亦三讀通過大幅修正，包含加重罰則（罰鍰最高可達新台幣300萬元，並有5年以下刑事責任及罰金）、定明職場霸凌定義（新增職場霸凌防治專章）及強化雇主預防職場霸凌責任、強化營造工程源頭防災、加強承攬安全管理等，以提升臺灣整體勞動環境。

企業亦應留意外國政府管制措施及當地勞動法令遵循，重視人權保護，宜自主進行人權盡職調查、永續盡職調查，委請專家協助辨識自身有無強迫勞動、人口販賣、霸凌與騷擾、歧視、職業安全衛生等風險，並延伸至供應商、承攬商、客戶、社區及原住民訪談，以瞭解業務對氣候變遷、生物多樣性、碳排放等負面影響，以採行預防減緩措施，並定期追蹤、適當資訊揭露。

三、智慧財產管理與永續發展：企業實踐ESG目標的策略

隨著國際對環境與社會議題的重視，金管會於2023年發布「上市櫃公司永續發展行動方案」，並預計於2026年將「公司治理評鑑」轉型為「ESG評鑑」並將擴展環境面與社會面議題。企業在推動永續發展時，智慧財產（IP）管理不僅是技術競爭力的基礎，更是通往ESG目標的重要策略途徑。企業宜透過智慧財產管理達成ESG目標，深化智慧財產與ESG之連結，以實現永續發展之願景。

（一）全面盤點智慧財產，掌握無形資產

企業須定期盤點專利、商標、著作權及營業秘密，確認權益是否受保護，避免侵權風險。盤點內容可包括但不限於：1.專利與商標件數、公告日期、有效期限、技術領域及規費繳納狀況；2.外部授權與轉讓合約，確保條款合法合規，避免糾紛；3.智財價值評估，作為財務報表與投資決策依據。盤點過程應結構化，採用量化指標與驗證機制，以降低漂綠風險，同時也應避免揭露營業秘密。

（二）智慧財產與環境永續：綠色專利與商標

企業可透過專利與技術創新推動環境保護，例如減碳技術、再生能源研發。世界智慧財產權組織（WIPO）提供「IPC綠色目錄」作為檢索依據，協助企業確認綠色專利範疇。商標亦能展現企業永續承諾，透過綠色商標傳遞品牌責任，吸引消費者與投資者支持。例如，富邦金控「Run For Green」計畫即結合品牌與ESG倡議，創造正向循環。

（三）智慧財產的社會影響力

企業應鑑別與智財相關的利害關係人，並將創新導向社會需求，如環境永續、公共健康、教育普惠等。透過專利授權、品牌聯盟與技術共享，促進創新技術普及，提升社會福祉。在合作過程中，須明確訂立智財權利歸屬與保密義務，並建立透明的授權政策，確保合法性與公信力。

（四）智財治理：永續發展的關鍵支柱

企業在確認其智慧財產治理實務時，應著重於政策落實、績效衡量以及與利害關係人互動機制等三大層面，確保智慧財產管理能與公司永續發展之重大議題相互呼應。此治理機制涵蓋智財研發管理、智財教育訓練，以及營業秘密與資訊安全保護機制等關鍵議題，同時構成企業整體智財治理的制度基礎，也將成為企業永續發展之關鍵支柱。

智慧財產權是企業競爭力與ESG永續目標的雙重基石。企業應整合智財管理與永續策略，透過制度建置、跨部門協作、資訊透明化及綠色創新，提升永續發展能力，實現長期競爭優勢與社會責任。

四、 工程契約風險管理：讓轉型投資與永續承諾得以落地

隨著半導體、光學、智慧製造及新能源等關鍵產業快速發展，企業為銜接AI應用、提升效能及企業韌性，勢必投入廠房擴建、設備汰換、資料中心建置等各類工程。而工程契約履約金額高、履約期間長，發生履約爭議之風險亦隨之增加。近年來相繼受到新冠疫情及俄烏戰爭影響，工程履約之風險應由定作人抑或承攬人承擔，此問題於工程實務中更為常見。以下將探討如何透過契約來妥善分配雙方之履約風險，應注意哪些契約條款、以及哪些契約條款可能產生爭議。

（一）調整工程項目及工程款應注意的事項

首先，關於履約中發生需調整工程項目或工程款之情形，通常須經過契約雙方之合意方能進行更動。若能於契約中明確約定調整工程項目及工程款之條件及程序，使雙方有規可循，不僅有利於工程之進行，亦可減少給付工程款之爭議。相同地，於締約過程中，應謹慎看待對方提出的相關條款，因為一旦契約成立，相關條款即成為雙方合意的內容，法院亦會根據相關條款判斷一方所調整之工程項目或工程款項，是否已取得他方同意，進而影響報酬之請求是否有理由。

以臺灣高等法院112年度上易字第522號民事判決為例，雙方就追加工項是否經合意產生爭議。最終法院認定，所涉工程為「包工不包料」，則可推認承攬人施作超過工程標單所載內容之工項，已經過定作人同意，因為如果定作人不同意，承攬人即無從取得材料施工。由此案例可見，雙方若能於契約中明文約定變更追加施作項目之程序，應可避免該筆工程款給付不確定性所生之履約爭議。

另以最高法院112年度台上字第33號民事判決為例，因契約已明確約定，若承攬人於履約過程中認為須追加工程費或展延工期，應於事件發生之日起15日內向定作人申請核可，逾期不辦理視同承攬人認為無追加工程費或展延工期之必要。最高法院乃據此認定，不得反於契約文義，而謂承攬人縱使逾期提出申請，仍得辦理追加工程費。此案例顯示，應謹慎看待及評估契約條款約定期限，以避免無從請求給付相關費用之風險。

其次，雖然工程款之調整未經雙方合意，但若有情事變更原則之適用，承攬人仍得請求額外增加之工程款。尤應注意，即便契約中已約定「不依物價指數調整價金」或「不得以任何變更情事要求加價」，仍不妨礙法院判斷個案是否有情事變更原則之適用。實務見解如最高法院114年度台上字第1429號民事判決、最高法院110年度台上字第1072號民事判決均認定，於此情形仍應依客觀之事實，判斷價格變化是否已逾合理範圍、是否為契約當事人於締約時不可預見。

因此，如果在該特定工程領域有一些常見的風險，建議預先以契約條款說明該風險之內容、已納入工期與工程款之考量、雙方風險如何分配及負擔，使締約雙方均能對於這些風險因素有所預見及評估，不致落入「不可預見」之風險而須適用不確定性極高之「情事變更原則」，降低及避免雙方履約之爭議。

（二）透過契約明確約定付款條件以減少履約風險

此外，觀察近年法院判決，亦可看見關於給付工程款之爭議，法院大多根據雙方間之契約約定內容，認定哪一方之主張有理由。此亦顯示締約時應謹慎審閱契約內容，若能於締約時明確約定付款條件，不僅可以更正確評估履約成本與報酬合理性，亦能減少雙方將來就付款條件之解讀產生歧異、紛爭，乃至於進入訟爭程序時，提升獲得有利我方判決之機會。

所謂「付款條件」，指工程款項的計算及支付方式，契約中應載明金額計算與付款方式，通常包括預付款、里程碑款項，及驗收後尾款。以臺灣高等法院111年度建上字第17號民事判決為例，法院即是依照雙方間之契約及所附之詳細價目表，來認定承攬人請求給付工程款是否有理由。

另以臺灣高等法院113年度上字第1316號民事判決為例，因為契約中已明確約定驗收程序及驗收款之給付條件，法院據此認定個案所涉工程尚未完成契約所定之驗收程序，而依該案件之契約約定，承攬人須於驗收完成後始能向定作人請款，因此承攬人請求給付驗收款並無理由。由此案例可見，當契約當事人所約定之付款條件清楚明確，較能夠掌握何時發生給付報酬之義務。

為掌握工程案件之履約風險，訂定工程契約時，付款條件應盡可能清楚明確地約定，並考慮是否須和對方磋商調整相關約定，條款文義不明時，亦應盡可能釐清。又考量履約過程中可能產生不確定之變數，而有調整工程項目或工程款之需要，應注意原則上須契約雙方合意方可進行調整，若契約中有約定調整工程項目或工程款之條件與程序，亦應仔細檢視、評估是否對我方有利、實際上能否遵守，以避免工程爭議之發生。

五、小結

企業轉型及競爭邏輯，已從「掌握既有資源」轉向「有效連結多元資源」。跨領域合作不再只是選項，而是在變局中持續成長、讓自身價值被看見的必要策略。連結併購、智財、永續等三大關鍵議題、強化韌性供應鏈關係網，勢能建構新時代、新價值的超級版圖。