加密資產新紀元：穩健邁向金融監管與科技治理

自美國於2025年7月正式通過美國穩定幣創新法案（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins, 下文簡稱GENIUS），以及後續推動包含數位資產市場明確法案（Digital Asset Market Clarity Act, 下文簡稱CHARITY）、反央行數位貨幣監控國家法案（Anti-CBDC Surveillance State Act, 下文簡稱Anti-CBDC）的立法進程，以穩定幣為領頭的加密資產產業邁向了新的紀元。

加密資產由於缺乏定錨的因素，再加上容易大起大落的市場波動性，往往被視為是投機性質的高風險商品。在GENIUS等法案通過之前，各國陸續也都出具虛擬資產相關法令法規與監管框架；綜觀來看，如果以積極性和穩健度做初步判斷，可將美國、香港、新加坡與歐盟、日本、韓國分為兩個重點取向不同的監管體制，這也暗喻了這些經濟體對加密資產產業的態度，其餘發達經濟體多數仍持觀望態度。

GENIUS法案通過後，似乎所有關於加密資產的討論都集中到穩定幣上，即便穩定幣在此之前交易量已遠超其餘加密資產，而加密資產也靠此擺脫了炒作的惡名，順利起死回生；然而這也造成了排他效應—其餘非穩定幣的加密資產的關注迅速被穩定幣取代。近半年來國際上針對加密資產的討論議題清一色是穩定幣的清償能力、擔保狀況、流動性議題、在跨境交易供應鏈上的直接應用，以及持有穩定幣的法人如何在財務報表上揭露相關數字。而隨著相關議題的討論，各國的監管措施也日趨一致，變革與立法也逐步被提上議程。

GENIUS帶動的加密資產發展

GENIUS法案係國際間目前迄今為止最重要的穩定幣專法，與此同時金融產業也發生重大變化。摩根大通、渣打銀行認為穩定幣一改市場對虛擬貨幣的疑雲，是目前提供加密資產發展最重要的增長動力，金融業者普遍觀察到GENIUS推出後，美國企業用戶使用穩定幣進行B2B的轉帳交易開始瘋狂暴漲。企業的偏好轉移其來有自，多數用戶評價穩定幣的轉帳交易除了區塊練的優勢，舉凡低成本、高效率、審查人力與時間大幅降低之外， GENIUS所規範的監管舉措更讓他們增加持有穩定幣的信心，可以說GENIUS發動的「監管」規範化推高了企業戶的信任。

金融業也針對穩定幣造成的存款型態變化進行因應，穩定幣持有者幾乎都是看重其具備隨時清償、等額兌換、高流通性的性質，這也使得與美元等強勢貨幣綁定的穩定幣成為市場新寵。然而因穩定幣需有近乎100%的儲備，因此是否會對本幣造成排擠效應，仍是尚待時間檢驗的未定之天；更甚者是，目前眾多新型交易的開發都圍繞著USDT、USDC等定錨美元的穩定幣進行，其他發展相關業務較為落後的主權貨幣是否會因此面臨競爭壓力、影響價格，更是國家層級的戰略議題。多數企業級用戶在意穩定幣是否能具有對抗匯率風險的能力，能否有效降低跨國交易中的交易風險，得以滿足現有貿易交易應收應付細節、且以穩定幣為支付工具的交易結清算機制更是領先金融業者投入大量心力的研發課題。

回到消費金融的部分，儘管目前主要使用穩定幣交易仍是以企業用戶為大宗，但打造穩定幣為主的支付生活圈規劃已進行許久，國際信用卡龍頭如Visa、Mastercard推出的穩定幣整合支付解決方案，全方面地擁抱穩定幣的個人用戶。不過在個人金融的層面是否會造成法人金融這麼大的迴響，仍須回歸到持有者的消費偏好與取向以及用戶對持有風險的理解。GENIUS規範禁止向穩定幣持有者支付利息，此點也使穩定幣缺乏一般功能性貨幣應具有的價值儲藏功能，也間接提高持有者的機會成本。至少在穩定幣支付生活圈的打造部分，看似還有幾哩路尚待克服。

全球監理的趨勢

GENIUS雖然大開穩定幣發行的康莊大道，然而也擘劃了美國清晰的監理全貌，從發行方到交易方，從聯邦政府、州政府、監管機關到傳統銀行機構與非銀行機構。分級控管是GENIUS的核心精神，超過一定數額美元的由FED監管，小型發行者可以由州政府監管。多數的監理要求實際上並不陌生，儘管穩定幣大行當道，但本質上與其他加密資產並無二致。擁抱加密資產時相應而生的是必要的法令遵循與內部控制成本之投入。

「資產分離保管」可以算是最早針對虛擬資產業者（Virtual Asset Service Provider, VASP）量身訂製的監理機制，也幾乎是所有發達經濟體對加密貨幣資產監理的基本套餐。除了要求VASP業者建置資產分離保管之內部控制制度外，也包含了一系列有關錢包管理、餘額驗證等查核要求。中華民國虛擬通貨商業同業公會在2024年通過「資產分離保管自律規範」，細訂相關規範。

另一項不陌生的監理標準是「洗錢防制」。這也是最早期主管機關對所有加密資產（包含穩定幣）業者的管理重點。GENIUS調和了原本的銀行保密法（Bank Secrecy Act），要求相關服務提供商均須維持防制洗錢與打擊資恐的硬性規範，這點無疑地會顯著增加穩定幣服務商的法遵成本。值得一提的是，穩定幣在本質上仍屬於加密資產，因此並不會因為它的價值可以定錨到某個特定商品而降低其洗錢風險；更應思索的是：當以穩定幣為中心的清算機制產生、全球跨境移轉成本大幅下降、傳統審查精簡化的同時，是否會進一步衍生出新的洗錢風險與內控議題？又或現有的洗錢防制查核框架能否因應此番變化，原本按照傳統金融業務模式所識別出的風險弱點是否需大幅更新？各國監管機關能否具備這類型的區塊鏈交易的查核能力？這些問題是未來洗錢防制監理能否有效落實的成敗關鍵。

服務組織控制報告（Service Organization Control Report）在美國也幾乎是所有業者的基礎套餐，以確保組織內部的資訊安全與內部控制符合要求。需要注意的是SOC Report所規範的並非僅有單純的資訊安全議題，其與ISO27001資訊安全管理系統所關注的議題仍有不少差異，前者更看重內部控制的設計與落實。業者通常均需尋找第三方認證機構，出具SOC2 Type２報告（與Type 1的差異是針對已上線運行一段期間的系統提供確信），確保其攸關控制已有效落實，針對提供私鑰保管服務之第三方保管機構（custodian）更是必備文件。SOC2 Type２報告也是審計實務中會計師了解業者資訊系統循環的重要參考物，美國註冊會計師協會也建議有相關審計要求的業者應備妥SOC2 Type２報告提供查核人員審閱。

其餘監理機制也列示如下，如歐盟的加密資產市場規範（The Markets in Crypto Assets Regulation, MiCA）要求重大資產參考代幣發行者，應按相關可能發生的金融事件與市場變化定期進行壓力測試，並提交壓力測試報告。美國紐約州要求VASP業者應至少每年對其系統進行一次滲透測試、至少每季對其系統進行一次弱點掃描，同時也應建立並維護有效的網路安全計劃，以確保其電子系統的可用性和功能性；在營運持續與災害復原的部分，業者也應制定並維護一份書面的業務連續性和災難復原 （BCDR）計劃，至少每年由合格的獨立內部人員或合格的第三方進行測試。這些監理規範也逐漸從建議性變為強制性，業者應及早進行準備與規劃。

財務報表層級的考量

企業用戶也關心穩定幣等加密資產在財務報表的認列、衡量與揭露方式，如能將持有之穩定幣分類於高度流動性的資產，除可滿足交易目的外，亦不至於影響原有資產負債表表達。

國際會計準則理事會（IASB）並未在現行的IFRS針對加密貨幣／穩定幣擬定新準則，最新版的解釋仍是國際財務報導準則解釋委員會（IFRIC）在2019年6月所發布的決議，該決議說明如企業持有加密貨幣／穩定幣係於正常營業活動出售，適用國際會計準則第2號「存貨」（IAS 2），此為大宗；如非上述目的，則應適用國際會計準則第38號「無形資產」（IAS 38）。IASB當年也有討論是否能將加密貨幣／穩定幣分類為現金及約當現金。因加密貨幣雖可滿足現金定義當中的「預期交換物品及勞務」，然而並未深究討論各種加密貨幣的交換性質，所以當時的結論為所有加密貨幣非屬現金及約當現金。與此同時委員會的決議也判斷加密貨幣／穩定幣非IFRS9所定義的金融資產。當年度並未對穩定幣有其他額外考量，此結論迄今尚未更新。

也因此在IFRS的會計原則下，台灣並未對加密貨幣／穩定幣擬定新準則進行特殊處理。不過金管會已於111年委託證交所及櫃買中心洽會計研究發展基金會出具「加密貨幣交易會計處理之指引」，此份指引仍是目前本國業者處理相關加密資產的主要參考文件。

US GAAP在加密資產的處理方面則較IFRS積極許多。財務會計準則委員會（FASB）針對加密貨幣／穩定幣則有較多的討論，並於2023年推出虛擬資產專門公報（Intangibles－Goodwill and Other－Crypto Assets（Subtopic 350－60）），規範符合特定條件下所持有之加密貨幣／穩定幣應依公允價值計價，其未實現之變動數進入損益表考量。2025年10月FASB針對GENIUS法案中將穩定幣視為現金及約當現金之會計處理進行公開意見稿討論，惟相關討論仍在進行中。

台灣的進度

從金管會推出虛擬通貨業者登記制及未來待通過之「虛擬資產服務法」，台灣在這波加密資產的浪潮也未置身事外。近期較大的里程碑應為金管會的RWA代幣化小組完成了驗證技術的可行性，以中央銀行及九家金融機構針對國內債券、國外債券及基金進行分組驗證，並提出未來三大發展方向，包括法規調適、代幣交易平台建置及國際鏈結。此外已交付行政院審查之「虛擬資產服務法」預計2026年年底前上路，屆時除了觀察台灣是否能出現與新臺幣掛鉤之穩定幣，帶動相關服務機會的發展外，業者是否能在正常營運與完成金融監理與科技治理取得完美平衡，都是值得繼續關注的焦點。