Transakcje finansowe w cenach transferowych – kluczowe rekomendacje Raportu Forum Cen Transferowych 2025

W związku z wielością dostępnych podejść do finansowania w ramach grup kapitałowych konieczne jest usystematyzowanie kluczowych jego aspektów – głównie takich, w stosunku do których ustawodawca nie przewidział wystarczających ram regulacyjnych, a także tych związanych z kwestiami technicznymi przeprowadzania analiz warunków zawieranych transakcji. Temat ten podjęła Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), dodając do Wytycznych w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych rozdział X traktujący właśnie o transakcjach finansowych. Teraz za temat bierze się również rodzime Forum Cen Transferowych (FCT), publikując Raport w zakresie transakcji finansowych (październik 2025 r.). 

Raport FCT nie tylko systematyzuje podejście do takich transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, ale również przedstawia konkretne postulaty zmian legislacyjnych mających na celu doprecyzowanie przepisów i ułatwienie ich stosowania w praktyce. Szczególny nacisk położony jest na indywidualne podejście do każdej transakcji z uwzględnieniem jej specyficznych cech oraz na całościową analizę wykraczającą poza samo porównanie parametrów cenowych. Poniżej analizujemy kluczowe z perspektywy praktyków wnioski płynące z raportu. 

Czy rynkowy charakter transakcji to tylko kwestia oprocentowania? 

Rozważając zasadę arm's length, czyli zachowania rynkowego charakteru cen ustalanych między podmiotami powiązanymi, często analizowana jest właśnie wysokość samego wynagrodzenia ustalonego w transakcji kontrolowanej. Należy jednak pamiętać, że wszystkie jej warunki nie powinny odbiegać od tego, na co zgodziłyby się niepowiązane jednostki. 

Jak słusznie podkreśla FCT, w ramach badania tego faktu powinno się przeanalizować wszystkie okoliczności transakcji, które mogą mieć wpływ na poziom ceny transferowej, w tym cechy charakterystyczne przedmiotu transakcji, otoczenie rynkowe czy też przesłanki jej zawarcia. W szczególnym przypadku transakcji finansowych zidentyfikować należy dodatkowe czynniki porównywalności mogące zaważyć na ich rynkowym charakterze, np.: 

• zdolność do obsługi zadłużenia (badana z wykorzystaniem tzw. analizy debt capacity – mechanizmu coraz częściej wykorzystywanego również przez organy podatkowe); 

• uzasadnienie biznesowe i cel finansowania; 

• pozostałe parametry finansowania i czynniki cenotwórcze; 

• opcje alternatywnie dostępne dla stron transakcji. 

Kluczowe kryteria porównywalności w transakcjach finansowych 

Przy przeprowadzaniu analiz porównawczych dla transakcji finansowych istotne jest zachowanie porównywalności identyfikowanych instrumentów na wielu płaszczyznach. Należy przy tym pamiętać, że nie wszystkie czynniki porównywalności muszą być bezpośrednio uwzględniane jako parametry wyszukiwania w benchmarku – część z nich może służyć jako kryteria jakościowej oceny porównywalności zidentyfikowanych transakcji. 

FCT w swoim raporcie identyfikuje między innymi następujące kluczowe kryteria: 

• ryzyko związane z transakcją (w tym rating kredytowy); 

• charakter i cel transakcji; 

• moment zawarcia i okres finansowania oraz harmonogram spłat; 

• stopień podporządkowania, zabezpieczenia w transakcji; 

• walutę transakcji; 

• rodzaj oprocentowania (stałe / zmienne, z określeniem konkretnej stopy bazowej). 

 Dane statystyczne NBP a analizy porównawcze transakcji finansowych 

Niezwykle istotnym aspektem poruszonym przez FCT jest kwestia wykorzystania danych statystycznych (w tym pochodzących z NBP) czy ofert bankowych przy analizowaniu rynkowego charakteru transakcji. W praktyce często spotykamy się z próbami uzasadnienia poziomu oprocentowania w transakcji kontrolowanej poprzez odniesienie się do statystyk publikowanych przez NBP dotyczących różnych typów kredytów na rynku. 

FCT słusznie podkreśla, że podejście takie nie może zostać uznane za analizę porównawczą badającą rynkowy charakter finansowania między podmiotami powiązanymi, bowiem udostępniane raporty NBP prezentują jedynie uśredniony poziom oprocentowania dla różnego rodzaju instrumentów bankowych, bez wskazania ich konkretnych parametrów czy też uwzględnienia poziomu ryzyka w danych transakcjach. Dodatkowo nie można wykluczyć, że dane źródłowe, z których korzysta NBP, zawierają również informacje o finansowaniach wewnątrzgrupowych, których wykluczenie jest fundamentem każdej analizy porównawczej rynku. 

Podobnie jest z ofertami bankowymi (przykładowo tabelami ofertowymi, które publikowane mogą być przez banki) – nie powinny one stanowić danych wykorzystywanych w analizie rynkowego charakteru transakcji wewnątrzgrupowych, gdyż przedstawiają one ogólne proponowane przez bank warunki dla danego instrumentu finansowego – które to przy formułowaniu ofert dla konkretnych podmiotów mogą zostać zmodyfikowane w zależności od konkretnych parametrów finansowania czy ryzyka danej transakcji. 

Metody weryfikacji rynkowego charakteru transakcji finansowych 

W praktyce najczęściej stosowanym podejściem do weryfikacji rynkowego charakteru transakcji finansowych jest metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej – polegająca na identyfikacji porównywalnych instrumentów finansowych na rynku. FCT w swoim raporcie zwraca uwagę, że wybór metody powinien być uzasadniony, między innymi, charakterem samej transakcji i wskazuje inne dostępne i akceptowane w polskim porządku prawnym podejścia, w tym: 

• metodę dochodową (yield approach) – która stosowana może być w badaniu korzyści, jakie strony uzyskują z korzystania z danego instrumentu finansowego; w praktyce dość często metodę taką stosuje się przy transakcjach poręczeniowych; 

• metodę kosztową (cost approach) – uwzględniającą koszty wynikające z zawarcia transakcji finansowej oraz wynagrodzenia za ryzyko ponoszone przez finansującego; warto zaznaczyć, że podejście takie może okazać się właściwe również w przypadku transakcji redystrybucji finansowania bankowego w grupie. 

Częstotliwość aktualizacji analiz porównawczych 

W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem jest częstotliwość aktualizacji analiz porównawczych. Zgodnie z przepisami analizy porównawcze, co do zasady, zachowują swoją ważność przez 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. 

FCT w swoim raporcie postuluje, aby konieczność aktualizacji analizy cen transferowych była rozpatrywana indywidualnie, w zależności od charakteru transakcji, a jeśli warunki transakcji zostały ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej na moment jej zawarcia, a charakter i parametry transakcji nie zmieniły się, cena powinna być uznana za rynkową przez cały okres trwania transakcji. 

Powyższego stwierdzenia nie można jednak analizować bez uwzględnienia charakteru transakcji finansujących oraz zmienności rynków finansowych – FCT zwraca również uwagę, że otoczenie ekonomiczne ma dużo większy wpływ na transakcje finansowe niż na inne rodzaje transakcji, co może uzasadniać częstszą aktualizację analiz – nawet co roku. 

W praktyce powyższe podejście zauważamy również jako komunikowane i rekomendowane (czy wręcz wymagane) przez organy podatkowe podczas kontroli i postępowań. 

FCT wskazuje również, że coroczna weryfikacja rynkowego poziomu stóp procentowych w pożyczkach czy innych wewnątrzgrupowych instrumentach finansowych nie musi wiązać się z każdorazową ich korektą. Należy tu przeprowadzić analizę uwzględniającą specyfikę danej sytuacji i sprawdzić, czy zastosowane oprocentowanie nadal mieści się w zakresie rynkowym po aktualizacji analizy porównawczej. 

Propozycje zmian legislacyjnych w zakresie transakcji finansowych  

FCT w swoim raporcie przedstawia również konkretne propozycje zmian legislacyjnych mających na celu doprecyzowanie i uszczegółowienie przepisów regulujących badanie transakcji finansowych z perspektywy cen transferowych. Postulaty przewidują między innymi: 

• wprowadzenie dodatkowych kryteriów porównywalności specyficznych dla transakcji finansowych; 

• uwzględnienie specyficznych czynników, które uzasadniać mogą odmienną częstotliwość aktualizacji analiz porównawczych; 

• doprecyzowanie regulacji dotyczących uproszczenia safe harbour dla transakcji finansowych; 

• wskazanie szczególnych aspektów analiz przygotowywanych dla systemów cash pool, gwarancji i poręczeń. 

Powyższe postulaty byłyby pomocnym i istotnym uzupełnieniem oraz doprecyzowaniem przepisów dotyczących transakcji finansowych zawieranych między podmiotami powiązanymi. Na ten moment pozostaje jednak jedynie trzymać kciuki, że w którymś momencie zostaną uwzględnione w planie prac legislacyjnych. 

FAQ

Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie analiz transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi – skontaktuj się z naszym zespołem cen transferowych.

Artykuł jest częścią cyklu publikacji poświęconych transakcjom finansowym w cenach transferowych. W kolejnych materiałach omówimy szczegółowo poszczególne rodzaje transakcji kontrolowanych, w tym pożyczki wewnątrzgrupowe, poręczenia i gwarancje oraz systemy cash pooling.