Si seleccionamos la experiencia incorrecta para usted, cámbiela arriba.
Legal Corporativo
Boletín semanal | 8 de octubre de 2026
La Superintendencia de Sociedades precisa que el límite de diez (10) designaciones para oficiales de cumplimiento aplica de manera conjunta a los cargos principal y suplente
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 195-339741 del 27 de agosto de 2026, resolvió una consulta relacionada con el alcance del límite de diez (10) designaciones aplicables a los oficiales de cumplimiento en el marco del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FP y C/ST (SAGRILAFT). En particular, la entidad aclaró si este límite debía contabilizarse de forma independiente para los cargos de oficial de cumplimiento principal y suplente o si debía entenderse como un número máximo de nombramientos por persona, independientemente de la calidad en la que actúe.
La Superintendencia recordó que la Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2026 establece que un oficial de cumplimiento no puede fungir como tal en más de diez (10) sujetos obligados, salvo las excepciones previstas para grupos empresariales o situaciones de control declaradas. Asimismo, destacó que la nueva regulación reconoce de manera expresa la figura del oficial de cumplimiento suplente y exige que tanto el principal como el suplente cumplan los mismos requisitos y calidades exigidos para el ejercicio de la función.
Con fundamento en lo anterior, el límite de diez (10) designaciones debe aplicarse a la persona que ejerce la función de oficial de cumplimiento, independientemente de si actúa como principal o suplente. En consecuencia, no es posible ostentar simultáneamente diez (10) designaciones como principal y otras diez (10) como suplente, ya que todas las designaciones deben contabilizarse de manera conjunta para efectos de verificar el cumplimiento del límite regulatorio.
La Superintendencia explicó que esta interpretación responde a la necesidad de preservar la efectividad, independencia y calidad técnica de la función de cumplimiento, así como evitar el uso de designaciones formales que permitan eludir la restricción prevista en la regulación. En esa medida, la limitación resulta aplicable por igual a quienes desempeñan el cargo como principales o suplentes.
Por lo tanto, cuando una misma persona haya sido designada como oficial de cumplimiento en diferentes sujetos obligados, deberá sumarse el total de nombramientos recibidos, sin distinguir entre posiciones principales y suplentes. Solo las excepciones expresamente contempladas por la regulación permitirán superar este límite.
En conclusión, el Oficio 195-339741 de 2026 aporta claridad sobre la aplicación práctica de los requisitos de designación de oficiales de cumplimiento, al confirmar que el límite de nombramientos recae sobre la persona y no sobre el cargo específico que desempeña. Esta interpretación refuerza el objetivo regulatorio de garantizar una adecuada dedicación y capacidad de gestión en el desarrollo de las funciones de cumplimiento.
La Superintendencia de Sociedades aclara las reglas sobre oficiales de cumplimiento suplentes, períodos de transición y obligaciones de las sociedades en liquidación o intervención
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 195-334383 del 25 de agosto de 2026, resolvió diversas inquietudes relacionadas con la aplicación del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2026, particularmente en lo referente a la designación de oficiales de cumplimiento suplentes, la situación de las sociedades en procesos de intervención o liquidación y el régimen de transición aplicable a los sistemas SAGRILAFT y Programas de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) previamente implementados.
En primer lugar, la entidad precisó que la designación de un oficial de cumplimiento suplente constituye una obligación para todos los sujetos sometidos a este régimen y no una medida facultativa. Según explicó, esta figura tiene como finalidad garantizar la continuidad del sistema ante ausencias temporales o definitivas del oficial de cumplimiento principal, por lo que su nombramiento resulta exigible independientemente de la estructura o características particulares de cada sociedad. Asimismo, reiteró que el oficial de cumplimiento suplente debe cumplir los mismos requisitos y calidades exigidos al titular del cargo.
Adicionalmente, la Superintendencia aclaró que las designaciones como oficial de cumplimiento suplente deben contabilizarse para efectos del límite de diez (10) sujetos obligados en los que una persona puede desempeñar esta función. En consecuencia, una designación como suplente ocupa uno de los cupos disponibles dentro de dicho límite, aun cuando el ejercicio efectivo de las funciones solo se produzca en caso de ausencia temporal o absoluta del oficial de cumplimiento principal.
Por otra parte, las sociedades que se encuentren en procesos de intervención judicial, liquidación judicial, liquidación obligatoria o liquidación voluntaria no están sujetas a las obligaciones relacionadas con la implementación y ejecución del SAGRILAFT, dado que han cesado sus operaciones ordinarias y, por tanto, presentan una exposición significativamente reducida a los riesgos de LA/FT/FP y C/ST. En ese sentido, concluyó que dichas sociedades tampoco se encuentran obligadas a cumplir el período mínimo de permanencia previsto en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica.
Respecto del régimen de transición, la Superintendencia recordó que las sociedades obligadas a cumplir con las disposiciones de las circulares anteriores deberán ajustar sus sistemas de cumplimiento a las nuevas exigencias del Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. En este contexto, señaló que las compañías que ya contaban con un oficial de cumplimiento principal y deban designar un suplente deberán reportar dicho nombramiento mediante el correspondiente Informe 58. Del mismo modo, los nuevos nombramientos o ajustes efectuados durante este período deberán ser reportados dentro de los plazos establecidos.
Finalmente, la entidad indicó que las actas, manuales, políticas e informes aprobados bajo el régimen anterior conservan su validez durante el período de transición. Por lo tanto, las sociedades no están obligadas a modificar retroactivamente las decisiones corporativas previamente adoptadas, aunque sí deberán efectuar los ajustes necesarios para adecuar sus sistemas de cumplimiento a las disposiciones introducidas por la nueva Circular Básica Jurídica antes del vencimiento del plazo de transición.
En conclusión, el Oficio 195-334383 de 2026 aporta precisiones relevantes sobre la aplicación de la nueva regulación de cumplimiento empresarial, al confirmar el carácter obligatorio del oficial de cumplimiento suplente, la contabilización de dichas designaciones dentro del límite regulatorio, la exclusión de ciertas sociedades en liquidación o intervención de las obligaciones del SAGRILAFT y la vigencia temporal de los sistemas y documentos adoptados bajo el régimen anterior mientras se adelanta el proceso de adecuación normativa.
